内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届董事会第七次
会议决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017098

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届董事会第七次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第七次会议的通知，会议于2017年12月25日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》；

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计特许资格和财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职、公允合理地发表了独立审计意见。现拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务决算审计机构。

聘任时间自股东大会审议通过后协议签订日起，期限五个月。拟聘审计范围包括内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、通辽霍林河坑口发电有限责任公司、锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司、交口县棋盘山新能源有限公司、右玉县高家堡新能源有限公司、霍林河露天煤业(香港)投资有限公司、通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司、内蒙古东部新能源有限公司决算审计费用人民币壹佰贰拾伍万元（含税）。

董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

（二）审议《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订《〈交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同〉补充协议》及《交口棋盘山风电场二期(49.5MW)工程项目EPC总承包合同》暨关联交易的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2017100号的《关于交口棋盘山风电工程项目EPC总承包合同暨关联交易的公告》。

该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（三）审议《关于增补公司2017年度日常关联交易的议案》；

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2017101号的《关于增补公司2017年度日常关联交易的公告》。

该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘晓辉先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（四）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《公司章程》修订对照表和《公司章程》。

（五）审议《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

召开公司2018年第一次临时股东大会情况详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2017102号的《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）《关于交口棋盘山风电工程项目EPC总承包合同暨关联交易的公告》

（二）《关于增补公司2017年度日常关联交易的公告》

（三）《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》

（四）《公司章程》修订对照表和《公司章程》

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年12月25日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017099

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第五届监事会第六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届监事会第六次会议的通知，会议于2017年12月25日以通讯表决的方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，经表决，形成如下决议：

（一）审议《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订《〈交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同〉补充协议》及《交口棋盘山风电场二期(49.5MW)工程项目EPC总承包合同》暨关联交易的议案》；

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（二）审议《关于增补公司2017年度日常关联交易的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）第五届监事会第六次会议决议

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

2017年12月25日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017100

关于与山东电力工程咨询院有限公司签订《关于交口棋盘山风电

工程项目EPC总承包合同》暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订《〈交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同〉补充协议》及《交口棋盘山风电场二期(49.5MW)工程项目EPC总承包合同》暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

露天煤业2017年第一次临时董事会于3月27日审议通过了《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订〈交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同〉暨关联交易的议案》，公司全资子公司交口县棋盘山新能源有限公司（以下简称“交口公司”、“业主”）与山东电力工程咨询院有限公司（以下简称“山东院”、“承包商”）据此签订了工程项目EPC总承包合同，预计交易金额人民币8,817万元（含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。具体内容详见巨潮资讯网2017年3月28日《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同暨关联交易公告》（公告编号2017009）。因对原集电线路建设方案有所调整，调增集电线路建设费用885.866万元。经交口公司与承包商协商，现对原合同进行补充并签订《〈交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同〉补充协议》。

同时，为继续实施和推进交口棋盘山风电场二期（49.5MW）工程项目，交口公司拟将该工程项目EPC总承包给山东院，签订《交口棋盘山风电场二期(49.5MW)工程项目EPC总承包合同》。

2.山东电力工程咨询院有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的三级公司，与露天煤业全资子公司交口公司同被实际控制人国家电投间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与山东电力工程咨询院有限公司构成关联方。

3.公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。

4.本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方山东电力工程咨询院基本情况

1.住所：济南市历下区闵子骞路106号

2.企业类型：有限责任公司

3.法定代表人：艾抗

4.注册资本：428571428.60元

5.统一社会信用代码：91370000706203483C

6.经营范围：对外承包工程和派遣境外工程所需劳务人员。(有效期限以许可证为准)。电力工程勘测、设计、施工、工程总承包(不含承装〈修〉电力设施)，环保工程设计、施工、总承包；火电设备安装工程施工；工程勘察、测绘，水文气象勘察，岩土工程设计，地基与基础工程、土石方工程、水工建筑基础处理工程施工；（以上凭资质证书经营）；设备、材料的制造、采购、销售及成套；项目管理、工程咨询及服务；技术经济及造价咨询、评估；备案范围内进出口业务；通信工程规划、咨询、勘察、设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7.主要股东或和实际控制人：实际控制人国家电力投资集团公司。

8.关联关系：山东电力工程咨询院有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的三级公司，与露天煤业全资子公司交口公司同被实际控制人国家电投间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3 条第二项规定的情形，从而与山东电力工程咨询院有限公司构成关联方。

9.财务数据：山东电力工程咨询院有限公司2016年度总资产582,880.35万元，负债399,794.71万元，所有者权益167,129.68万元，利润总额56,489.55万元，净利润49,066.35万元；2017年11月末资产总额756,285.31万元，负债总额613,130.93万元，所有者权益143,118.09万元，利润总额31,992.18万元，净利润24,378.17万元。

三、关联交易基本情况

交口公司拟委托山东院承担交口棋盘山风电场二期49.5MW工程项目EPC总承包。承包范围自勘察设计起，至全部风机机组投入运行、通过高水平达标投产验收并达到规定的性能保证指标、且质保期满止，为建设49.5MW风电场所需要的全部工作（就本工程，业主已完成了委托的工作除外）预计交易金额人民币10,198万元（含税）。

四、交易的定价政策及定价依据

通过竞争性谈判的方式确定承包合同金额。

五、与交易协议有关的主要情况

１.合同内容：包括但不限于工程勘察设计；新建110kV变电站一座；安装单机容量为2.0MW的风力发电机组25台，新建35kV集电线路；四通一平、临建、进场道路、检修道路修建；承包商承担采购范围内所有设备及材料采购、催交、监造、运输、验收、试验、保管、卸车、倒运以及发包人承担采购范围内（风力发电机组、塔筒及基础环、风功率预测、35kV箱变、35kV开关柜、1kV及以上电缆、无功补偿）的验收、试验、保管、卸车、倒运；工程结算、建筑安装施工、质量监检、工程相关手续办理，调试，达标投产、试运行，技术服务，人员培训，试验、验收。

2.合同总承包金额：预计交易金额为人民币10,198万元（含税）。

合同价格包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、勘察设计、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与合同有关的所有费用。

3.交易的定价原则和依据：通过竞争性谈判的方式确定承包合同金额。

4.付款安排和结算方式：

（1）付款方式：银行转账、银行承兑汇票和电汇等方式。

（2）结算方式：预付款为合同金额的10%，分两次支付，第一次在合同协议书签订后28天内，向业主提交履约保函后，支付合同总价的5%。在承包商进驻现场，浇筑第一罐混凝土后28日内，向承包商支付合同总价的5%，作为第二次预付款。

（3）建筑、安装工程期中付款按产值完成量支付进度款，业主扣除进度款5%的质保金、实际发生的考核金、进度款10%的审计预留金后进行支付，当工程进度款支付至合同价款中建筑安装工程费的85%时停止支付。待办理完工程竣工结算后留足工程结算价5%的质保金、实际发生金额的考核金，余款支付承包商。

（4）设备付款方式按1 (预付款)：6 (到货款)：2（设备验收款）：1（质保金）比例支付，设备总价的10%做为质保金。质保期满无质量问题后支付。

5.签署日期：目前尚未签订。

6.合同生效：合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖合同专用章并得到业主书面通知后即行生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

1.上述交易不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响。

2.交易的必要性：山东电力工程咨询院有限公司具有优秀的管理团队、详细的施工组织方案，能够保证工程质量及提供技术服务等。

3.关联交易定价的公允性、付款条件的合理性等方面分析：该项目的承包商及合同金额通过竞争性谈判方式确定。双方经过友好协商明确了具体合理的付款条件和付款比例。

4.对上市公司独立性的影响分析：上述业务不会对山东电力工程咨询院有限公司形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。

八、2017年年初至11月30日公司与山东电力工程咨询院有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司拟向第五届董事会第七次会议提交《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订《〈交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同〉补充协议》及《交口棋盘山风电场二期(49.5MW)工程项目EPC总承包合同》暨关联交易的议案》。我们对此议案进行了核实，以上关联交易事项确系公司生产经营所需事项，该项目的承包商及合同金额通过竞争性谈判方式确定。双方经过友好协商明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

十、备查文件

（一）第五届董事会第七次会议决议、第五届监事会第六次会议决议；

（二）独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年12月25日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017101

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司增补2017年度日常关联

交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于增补公司2017年度日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况

1.第五届董事会第七次会议审议通过了《关于增补公司2017年度日常关联交易的议案》。

2.该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘毅勇、何宏伟、姚敏、刘晓辉、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

3.该交易预计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故上述关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（二）公司拟与下列关联方预计增补日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1.北京中企时代科技有限公司，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其93.06%股权。法定代表人：王振华 。注册资本：600万元。注册地址：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心1号楼B座20R 。主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、软件开发、基础软件服务、计算机系统服务、数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）、销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品、专业承包。2016年度资产总额1,551.02 万元，负债855.38 万元，所有者权益695.64 万元，利润总额16.63 万元，净利润4.47 万元；2017年10月末资产总额1,236.56万元，负债 850.68万元，所有者权益385.88万元，利润总额-309.75万元，净利润-309.75万元。

2.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其 51%股权。法定代表人:王铁军 。注册资本:33亿元。注册地址:通辽市霍林郭勒市工业园区。主营业务:生产销售铝锭及变型铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产品深加工，售电、供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获得审批前不得生产经营）。2016年度资产总额 1590,138 万元，负债 1177,260 万元，所有者权益 412,878万元，利润总额 93,275万元，净利润 78,267万元；2017年10月末资产总额 1580,566 万元，负债 1123,816万元，所有者权益 456,750万元，利润总额57,201 万元，净利润 43,080万元。

3.蒙东协合新能源有限公司，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司和协合风电投资有限公司分别持有其为67.84%股权、32.16%股权。法定代表人：刘凤友。注册资本：81,094万元。注册地址：沈阳市浑南新区世纪路49号1层、3层。主营业务：风电及其它新能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务与培训。2016年度资产总额88,046万元，负债18,178万元，所有者权益69,868万元，利润总额-1,917万元，净利润-1,917万元；2017年10月末资产总额86,656万元，负债18,282万元，所有者权益68,374万元，利润总额-1,493万元，净利润-1,493万元。

4.国家电投集团电站运营技术（北京）有限公司，国家电力投资集团公司持有其母公司国家电投集团科学技术研究院有限公司60%股权。法定代表人：李璟涛。注册资本：2,000万元。注册地址：北京市昌平区北七家镇未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内B座5-7层。主营业务： 技术服务、技术咨询、技术开发 。2016年度资产总额3,797万元，负债1,275万元，所有者权益2,522万元，利润总额2万元，净利润2万元；2017年10月末资产总额4,224万元，负债1,414万元，所有者权益2,810万元，利润总额288万元，净利润288万元。

5.中国电能成套设备有限公司，国家电力投资集团公司持有其100%股权。法定代表人：鞠贵文。注册资本：23,339万元。注册地址：北京市东城区安德里北街15号。主营业务：招标代理、技术咨询、技术服务等。2016年度资产总额329,997万元，负债151,288万元，所有者权益178,708万元，利润总额44,392万元，净利润 31,650万元；2017年10月末资产总额340,613万元，负债 162,555万元，所有者权益178,058万元，利润总额24,219万元，净利润17,221万元。

6.国核信息科技有限公司，为国家电力投资集团公司三级公司山东电力工程咨询院有限公司的全资子公司。法定代表人：王龙林 。注册资本：5,000 万元。注册地址：山东省济南市历城区华龙路西首 。主营业务：计算机软件的开发、销售；电子设备、仪器仪表技术开发、生产、销售；工业自动化系统装置销售；建筑智能化工程及电子工程专业承包（凭资质证书经营）；计算机及电子工程技术咨询服务。2016年度资产总额 10783 万元，负债 4,761万元，所有者权益6,022万元，利润总额 854万元，净利润778 万元；2017年10月末资产总额9,615万元，负债3,568 万元，所有者权益 6,047万元，利润总额 52万元，净利润25万元。

7.国家电力投资集团公司物资装备分公司，国家电力投资集团公司的分公司 。法定代表人（负责人）：鞠贵文。注册地址：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅。主营业务：销售电能设备。2016年度资产总额373,475万元，负债373,375万元，所有者权益100万元，利润总额17,617万元，净利润17,617万元；2017年10月末资产总额334,608万元，负债334,508万元，所有者权益100万元，利润总额9,837万元，净利润9,837万元。

8.内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有其100%股权。法定代表人：郭苏煜 。注册资本： 136,642.87 元。注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟西乌旗巴拉嘎尔高勒镇哈拉图街。主营业务：煤炭生产、破碎、销售。2016年度资产总额 493,674.13 万元，负债 361,939.93 万元，所有者权益131,734.21 元，利润总额 5,731.86万元，净利润5,731.86 万元；2017年10月末资产总额546,106.66万元，负债 370,848.33万元，所有者权益 175,258.32 万元，利润总额 51,485.51 万元，净利润 41,462.70万元。

9.内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿。国家电力投资集团公司和中电投蒙东能源集团有限责任公司分别持有内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司75%股权、25%股权。内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿为内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分公司。法定代表人：刘明胜 。注册资本：386,180 万元。注册地址：内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗。主营业务：煤炭生产、销售。2016年度资产总额 475,855 万元，负债618,124 万元，所有者权益 -142,269 万元，利润总额-39,679 万元，净利润-39,679 万元；2017年10月末资产总额 521,317万元，负债 640,585 万元，所有者权益-119,268万元，利润总额17,807 万元，净利润17,807 万元。

10.中电投蒙东能源集团有限责任公司，为露天煤业控股股东。法定代表人：刘明胜，注册资本：33亿元；注册地址：内蒙古通辽市科尔沁区霍林河大街西段2080号，主要经营业务：煤炭、电力、铝业、铁路、煤化工、水库开发、投资等，直接持有公司59.22%的股权，为公司第一大股东。2016年度资产总额4,370,452万元，负债28,80,722万元；2017年10月末资产总额4,418,970万元，负债2,769,885万元，所有者权益1,649,085万元，利润总额227,636万元，净利润181,122万元。

11．国家电投集团远达环保工程有限公司，国家电力投资集团公司持有国家电投集团远达环保工程有限公司43.585%的股份。法定代表人：唐小健，住所：重庆市北部新区金渝大道96号，注册资本：25000万，主营业务：环境工程（大气污染防治工程）专项甲级；环保工程专业承包壹级；核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业乙级；工程咨询（火电、生态建设和环境工程、市政公用工程（给排水））丙级；环境污染治理（废气、固废、生态修复）甲级（以上经营范围凭资质证执业）；对外承包工程业务（按许可证核定事项和期限从事经营）；从事货物进出口和技术进出口；环保产品研发、销售及技术咨询服务；新能源项目开发；节能技术服务；节能产品生产、销售；电子产品（不含电子出版物）的研发、销售；城市生活垃圾清扫、收集、经营性运输（不含餐厨垃圾）（按许可证核定期限从事经营）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2016年度资产总额282,422.31万元，负债191,349.53万元，所有者权益91,072.78万元，利润总额9,091.97万元，净利润8,087.59万元；2017年10月末资产总额282,260.16万元，负债188,169.81万元，所有者权益94,090.35万元，利润总额8,443.29万元，净利润6,985.3万元。

（二）履约能力：以上大部分关联方与公司发生关联交易且履约情况良好。

三、关联交易的定价原则以及合同签订情况

（一）定价原则

1.出、承租资产定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括固定资产折旧费、税费及相应利润。

2.采购商品定价原则：采购办公用品等交易价格，按照市场价格确定。采购附属油、胶料等，交易价格按照“集中招标、统一配送、有偿服务”为定价原则。

3.提供、接受劳务定价原则：按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。

4.销售商品定价原则：销售配件按照成本加成确定价格，价格构成包括劳务成本、税费及相应利润。

（二）目前上述增补协议尚未签订，协议经双方签字盖章后生效。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

前述关联交易确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司的独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司拟向第五届董事会第七次会议提交《关于增补公司2017年度日常关联交易的议案》的独立意见。经核查，我们认为该关联交易事项确系公司生产经营所需事项，交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

六、备查文件

（一）董事会决议。

（二）独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年12月25日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017102

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第七次会议决定召开公司2018年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2018年1月11日（周四）下午2:30

2.互联网投票系统投票时间：2018年1月10日下午3:00—2018年1月11日下午3:00

3.交易系统投票具体时间为：2018年1月11日（周四）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2018年1月4日（周四）。

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2018年1月4日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

二、会议审议事项

1.审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》

该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2017年12月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017098号公告。

2.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

该事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，内容详见 2017年12月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017098号公告和公司章程修订对照表。该议案为股东大会特别决议议案。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2018年1月5日（周五）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本市场与股权部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（内蒙古霍林郭勒市哲里木大街霍矿珠斯花区）资本市场与股权部

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196998

4.邮政编码：028011

5.联系人：代海丹、宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

第五届董事会第七次会议决议公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年12月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月10日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年1月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

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委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: