内蒙古西水创业股份有限公司
第六届董事会2017年第五次
临时会议决议公告
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临 2017-054
内蒙古西水创业股份有限公司
第六届董事会2017年第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2017 年
第五次临时会议于 2017 年 12 月23日以传真表决方式召开。会议应出席董事
8 名，实际出席会议董事 8 名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
审议通过了《关于转让全资子公司包头市西水水泥有限责任公司股权的议案》；
同意公司将持有的全资子公司包头市西水水泥有限责任公司（以下简称：“包头西水”）100%的股权以人民币 1863.98万元的价格转让给乌海市科惠达物资有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有包头西水的股权。详细内容请查阅公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《西水股份关于转让全资子公司股权的公告》（临 2017-055号）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日
证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2017-055
内蒙古西水创业股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆交易内容：内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“西水股份”）拟向乌海市科惠达物资有限公司（以下简称“乌海科惠达”）转让其所持有的包头市西水水泥有限责任公司（以下简称“包头西水”）100%的股权，转让价格为人民币1,863.98万元。转让完成后，公司将不再持有包头西水的股权。
◆本次交易不构成关联交易。
◆本次交易未构成重大资产重组。
◆交易实施不存在重大法律障碍。
◆交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、为优化公司资产结构，提高管理运作效率，降低运营成本，经审慎研究，公司决定将所持有的全资子公司包头西水100%股权，以其对应的经山东正源和信资产评估有限公司以2017年10月31日为基准日评估后的资产净值为参考依据，结合包头西水过渡期损益情况，经双方协商一致，确定以人民币1,863.98万元的价格转让给乌海市科惠达物资有限公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有包头西水的股权。
2、公司第六届董事会2017年第五次临时会议于 2017 年12月23日以传真方式召开，会议一致通过了《关于转让全资子公司包头市西水水泥有限责任公司股权的议案》，同意公司以人民币1,863.98万元的价格转让包头西水100%的股权。公司独立董事代瑞萍、赵晓光、王红英对本次转让子公司股权事项进行了认真审核并发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次转让股权事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况：
公司名称：乌海市科惠达物资有限公司
统一社会信用代码：91150302797195924N
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
企业住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区海达街62号
成立日期：2007年03月29日
营业期限：2007年03月29日至长期
注册资本：人民币50万元
法定代表人：张荫健
经营范围：销售：橡胶制品、化工产品（不含危险品）、机械配件、五金机电、钢材、仪器、仪表、建材日杂，二、三类电器、电厂脱硫剂、煤炭、焦炭。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构情况
截至目前，乌海科惠达股权结构如下：自然人张荫健持有其100%的股权。
3、交易对方主要财务数据情况
截至2016年12月31日，乌海科惠达总资产为102.68万元，总负债为17.13万元，所有者权益为85.55万元；乌海科惠达2016年度实现营业收入为55.21万元，净利润为-3.67万元。
截至2017年9月30日，乌海科惠达总资产为313.56万元，总负债为230.47万元，所有者权益为83.08万元；乌海科惠达2017年三季度实现营业收入为15.04万元，净利润为-2.47万元。
4、交易对方乌海科惠达与本公司及关联方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
企业名称：包头市西水水泥有限责任公司
统一社会信用代码：911502917971565468
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：内蒙古自治区包头市稀土高新区曙光路（明天科技综合楼）
法定代表人：郭予丰
注册资本：4000万元人民币
成立日期：2006年12月29日
营业期限：2006年12月29日至 2056年12月28日
经营范围：水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；新型水泥及制品的生产、销售；兰炭、铁粉、铜粉、钢材、橡胶制品、动力煤、原煤、无烟煤、烟煤、褐煤、煤泥、焦炭、有色金属及矿产品的销售；投资咨询；投资管理（金融、证券、期货除外）；货物运输代理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：包头市西水水泥有限责任公司系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
（二）交易标的权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头市西水水泥有限责任公司审计报告》（中汇会审【2017】5174号），包头西水最近一年又一期的财务情况如下：
单位：人民币万元
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（四）交易标的评估情况
1、本次交易标的由具有从事证券期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司进行评估。山东正源和信资产评估有限公司出具了《内蒙古西水创业股份有限公司拟股权转让所涉及包头市西水水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字【2017】第0179号）。根据该评估报告，于评估基准日2017年10月31日，包头西水股东全部权益价值评估值为2,041.56万元，较账面净资产 1,373.81万元，增值667.75万元，增值率 48.61%。具体评估结论如下：
金额单位：人民币万元
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2、本次交易的转让价格及定价依据
依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中汇会审【2017】5174号）《审计报告》，以及山东正源和信资产评估有限公司出具的（鲁正信评报字【2017】第0179号）《资产评估报告》，并同时考虑标的公司过渡期损益等情况，经友好协商，双方一致同意并确认，本次交易的购买价格总额为人民币1,863.98万元。
3、其他
本公司不存在为包头西水提供担保及委托其理财的情况，亦不存在包头西水占用上市公司的资金等情形。截至目前，本公司以及本公司的全资子公司包头市岩华投资管理有限公司和包头市岩华贸易有限公司分别欠标的公司包头西水往来款1,329.86万元、365.00万元和2.12万元，合计往来款金额为1,696.98万元。经交易双方协商，就本次交易总价款抵顶上述公司以及子公司尚欠包头西水的往来款1,696.98万元事宜以及双方权利义务等相关内容在股权转让协议中已进行了约定。协议生效后，受让方只需将剩余交易款项167万元向公司支付即可。
四、股权转让协议的主要内容
本次股权转让协议的主要内容如下：
1、交易标的：包头市西水水泥有限责任公司100%的股权。
转让方：内蒙古西水创业股份有限公司
受让方：乌海市科惠达物资有限公司
2、交易价格：人民币1,863.98万元
3、定价依据：经公司与乌海科惠达协商，本次交易价格是以包头西水100%股权对应的经山东正源和信资产评估有限公司以2017年10月31日为基准日评估后的资产净值为参考依据，结合包头西水的过渡期损益，经过双方协商，确定股权总购买价款为1,863.98万元人民币。
4、价款支付
因转让方及其两个全资子公司包头市岩华投资管理有限公司、包头市岩华贸易有限公司均有欠付标的公司的往来款项，本协议约定受让方仅将股权购买价款减去转让方及其两个全资子公司欠付标的公司的往来款差价支付给转让方，往来款由受让方代转让方及其两个全资子公司支付给标的公司。自本协议生效之日起，转让方及其两个全资子公司欠付标的公司的往来款债务全部转移至受让方承担，转让方及其两个全资子公司对此不再承担任何责任，标的公司理解并同意上述债务转移。
截止股权转让协议签订日，转让方及其两个全资子公司欠付标的公司的往来款合计1696.98万元，本协议生效且双方完成交割后的三（3）日内，受让方仅将购买价款减去转让方及其两个全资子公司欠付标的公司的往来款后的差价 167万元支付至转让方指定账户。
5、股权交割
在股权转让协议生效后的三（3）日内，协议各方进行交割。
6、股权变更登记
在股权转让协议生效、完成交割后的五（5）个工作日内，转让方、受让方、标的公司各自委派代表共同向标的公司所属的工商登记部门申请办理协议约定的股权转让的变更登记。
7、协议的生效条款
协议自各方履行完各自审批程序，并经法定代表人或授权代表签字，加盖公司印章之日成立，双方董事会通过后生效。
五、出售股权的目的和对公司的影响
包头西水根据国家淘汰落后产能政策和包头市“三片两线”规划，已于2013年底全面停产，截止目前固定资产已基本处置完毕，绝大部分应收应付账款已收回或偿付，在职员工均已解除劳动合同，拆迁工作已全面结束。其目前已无实际经营业务，根据公司经营战略发展需要，为整合公司资源，优化公司资产结构，提高管理运作效率，降低运营成本，经公司审慎研究，决定转让包头西水股权。
截至本公司日，本公司不存在为包头西水提供担保及委托其理财的情况，亦不存在包头西水占用上市公司的资金等情形。本次股权转让完成后，公司将不再持有包头西水的股权，包头西水将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计在上市公司合并报表层面产生处置收益约526.62万元（该金额未经审计，具体影响金额以年度会计师审计金额为准）。本次股权转让将导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司整体业务的发展和盈利水平产生不利影响。
六、备查文件
1、西水股份临时董事会决议；
2、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包头市西水水泥有限责任公司审计报告》（中汇会审【2017】5174号）；
3、山东正源和信资产评估有限公司出具的《内蒙古西水创业股份有限公司拟股权转让所涉及包头市西水水泥有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字【2017】第0179号）。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十六日
