三一重工股份有限公司关于放弃参股子公司增资优先认购权
暨关联交易的公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2017-100
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司关于放弃参股子公司增资优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次放弃参股子公司增资优先认购权，不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响
●过去 12 个月内，公司与三一集团有限公司之间进行的关联交易金额为8000万元（不含日常关联交易）
一、关联交易概述
因业务发展需要，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）参股子公司中一联合装备股份有限公司（以下简称“中一联合装备”）拟在目前注册资本1亿元的基础上增加注册资本1.3亿元；为了进一步聚焦主业，加快公司国际化进程，经综合考虑，公司拟放弃本次增资的优先认购权，本次放弃优先认购权的出资金额为5720万元。
公司控股股东三一集团有限公司（以下简称“三一集团”）拟认购注册资本4708万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次增资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
统一社会信用代码：91430000722592271H
企业名称：三一集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人： 唐修国
注册资本： 32288万人民币
营业期限自： 2000年10月18日至长期
住所：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件；二手设备收购与销售；技术咨询服务；文化创意服务；物流辅助服务（不含货物运输）；认证咨询服务（以上经营项目中涉及国家法律、法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。
三一集团为公司控股股东。
截至2016年12月31日，三一集团经审计的总资产为1,048.37亿元，净资产348.79亿元；2016年经审计的营业总收入273.06亿元，净利润-16.90亿元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
统一社会信用代码：91430100MA4L6QUM83
企业名称： 中一联合装备股份有限公司
类型： 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人： 蒋建军
注册资本： 10000万人民币
成立日期： 2016年10月10日
营业期限自： 2016年10月10日2036年10月09日
核准日期： 2017年11月21日
住所： 四川省广安经济技术开发区奎阁街道港前大道1号
经营范围： 汽车整车、改装汽车、低速载货汽车、汽车车身、挂车、采矿、冶金、建筑专用设备、通用仪器仪表、通用和专用仪器仪表的元件、器件、木制品、轻小型起重设备、起重机、生产专用车辆、连续搬运设备、泵、阀门、压缩机及类似机械、轴承、齿轮和传动部件、通用零部件、水泥、石灰和石膏、石膏、水泥制品及类似制品、砖瓦及建筑砌块、建筑模板、电子和电工机械专用设备的制造；汽车零部件再制造；建筑装饰材料、蒸压加气混泥土砌块、灰砂砖建筑材料的生产；矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发；水泥、自建房屋的销售；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；汽车固定式压力容器安装；建筑用石加工；对外承包工程业务；建筑行业工程设计；建设工程施工；工程咨询；建筑物电力系统安装；管道和设备安装；建筑装饰；建筑劳务分包；室内墙板安装与施工；贸易代理；房地产开发经营；工程机械管理服务；工程机械维修服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；建设工程管理；建设工程设计；建筑装饰工程设计；建筑幕墙工程设计；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）交易标的财务信息
截止2016年12月31日，中一联合装备总资产7000万元，净资产7000万元；2016年营业收入0元，净利润0万元（未经审计）。
截止2017年11月30日，中一联合装备总资产10036.39万元，净资产10023.61万元；2016年营业收入0元，净利润23.61万元（未经审计）。
四、 本次关联交易的主要内容
中一联合装备本次拟新增注册资本1.3亿元，公司本次放弃优先认购注册资本5720万元，关联方三一集团拟认购注册资本4708万元。
本次增资以中一联合装备2017年11月30日每股净资产为基础，经各方协商确定每1元注册资本认缴价格为1.00元人民币，各方均以现金方式认缴；增资前后中一联合装备股权结构如下：
■
说明：2017年12月19日，保利科技防务投资有限公司与保利中天国际股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，将其持有的中一联合装备3000万元股权全部转让给保利中天国际股权投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）。
五、本次增资事项对公司的影响
公司本次放弃增资优先认购权有利于公司进一步聚焦主业，加快公司国际化进程；本次增资完成后，公司持有中一联合设备的股份比例将由44%下降至19.13%，中一联合设备仍为公司参股公司，公司本次放弃增资不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年12月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于放弃增资参股子公司暨关联交易的议案》。会议应参会董事10名，实参会董事10名，6名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
公司董事会审议本次关联交易事项前，已取得独立董事的事前认可。
独立董事认为：公司放弃对参股公司的增资认购权对公司的持续经营能力及独立性没有影响；控股股东三一集团参与本次增资构成关联交易事项，公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日
