东旭光电科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-133
东旭光电科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1841号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过375,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27元。
2017年12月7日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2017)第105007号验资报告验证，本次非公开发行募集资金已全部到位。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司非公开发行股票募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司在中信银行股份有限公司总行营业部北京世纪城支行（以下简称“中信银行总行营业部”及“中信银行北京世纪城支行”）和甘肃银行股份有限公司兰州市高新支行（以下简称“甘肃银行兰州高新支行”）分别开立了本次非公开发行募集资金专用账户，用于本次募集资金的存储与使用。
公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：
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近日，公司、中信银行总行营业部、甘肃银行兰州高新支行和中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。
三、公司、中信银行总行营业部和中天国富签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：东旭光电科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“乙方”）
丙方：中天国富证券有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方北京世纪城支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110701014001251614，截止2017年12月7日，专户余额为207,999,985.26元。该专户仅用于甲方“新能源客车及物流车生产项目”、“支付本次交易现金对价”、“曲面显示用盖板玻璃生产项目”、“支付交易费用及中介机构费用”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人陈东阳、张瑾可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的10%的，甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。
四、公司、甘肃银行兰州高新支行和中天国富签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方：东旭光电科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：甘肃银行股份有限公司兰州市高新支行（以下简称“乙方”）
丙方：中天国富证券有限公司（独立财务顾问）（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为61010140200006013，截止2017年12月7日，专户余额为3,500,000,000.00元。该专户仅用于甲方“新能源客车及物流车生产项目”、“支付本次交易现金对价”、“曲面显示用盖板玻璃生产项目”、“支付交易费用及中介机构费用”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。甲方存单不得质押。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人陈东阳、张瑾可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的10%的，甲方及乙方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年12月26日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-134
东旭光电科技股份有限公司
第八届二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东旭光电”）第八届董事会于2017年12月25日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第二十六次临时会议，会议通知以电话及邮件方式于2017年12月22日向全体董事发出。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长李兆廷先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金为上海申龙客车有限公司及募投项目实施公司增资的议案》（详见同日披露的《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的公告》）
同意公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金80,000万元为上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）进行增资，并同意申龙客车使用上述增资款为募投项目实施主体即申龙客车全资子公司广西源正新能源汽车有限公司（以下简称“广西源正”）进行增资，用于建设新能源客车及物流车生产项目，增资金额全部计入申龙客车及广西源正的注册资本。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司监事会及公司独立财务顾问发表了无异议的核查意见
二、审议通过了《关于同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请银行敞口授信并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》）
同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请银行敞口授信19,500万元，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮20%，贷款期限1年，公司为该笔授信提供连带责任保证担保。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。
三、审议通过了《关于同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向徽商银行芜湖弋江支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》）
同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向徽商银行芜湖弋江支行申请流动资金贷款6,000万元，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮20%，贷款期限1年，公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。
四、审议通过了《关于同意公司控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的公告》）。
同意公司控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请银行贷款9,500万元，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮20%，贷款期限1年，公司为该笔贷款提供连带责任保证担保。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，通过。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年12月26日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-135
东旭光电科技股份有限公司
为全资子公司及控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年12月25日，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第二十六次董事会以6票同意的表决结果，审议通过了《关于同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请银行敞口授信并为之提供担保的议案》、《关于同意公司全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司向徽商银行芜湖弋江支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》及《关于同意公司控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请银行贷款并为之提供担保的议案》。
为了支持子公司的发展，董事会同意公司为全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请的银行敞口授信19,500万元提供连带责任保证担保，为芜湖光电向徽商银行芜湖弋江支行申请的银行贷款6,000万元提供连带责任保证担保；同意公司为控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请的银行贷款9,500万元提供连带责任保证担保。
上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
1、被担保人名称：芜湖东旭光电科技有限公司
注册号： 913402005872311656
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区万春街道纬二次路36号
法定代表人姓名： 李兆廷
注册资本：200,000万元人民币
经营范围：光电显示玻璃基板产业投资、建设与运营及相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备、电子产品的设计及销售；自营和代理各类产品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：芜湖光电为公司全资子公司。
2、被担保人名称：芜湖东旭光电装备技术有限公司
注册号： 91340200587231085J
住所：安徽省江北产业集中区管委会A楼302室
法定代表人姓名： 李兆廷
注册资本：9800万元人民币
经营范围：光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询，技术服务；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装；以自有资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）。
与公司关系：芜湖装备为公司控股子公司，公司持股比例95%。
（二）最近一年又一期的主要财务指标
1、芜湖东旭光电科技有限公司
截至2016年12月31日，芜湖光电的总资产为1,166,044.09万元，总负债为620,645.07万元，净资产545,399.03万元，资产负债率53.23%。2016年度芜湖光电营业收入65,725.52万元，净利润5,027.18万元（以上数据已经审计）。
截至2017年9月30日，芜湖光电的总资产为1,192,317.23万元，总负债为646,108.83万元，净资产546,208.40万元，资产负债率54.19%。2017年1-9月芜湖光电营业收入65,529.01万元，净利润809.38万元（以上数据未经审计）。
2、芜湖东旭光电装备技术有限公司
截至2016年12月31日，芜湖装备的总资产为838,287.94万元，总负债为639,643.35万元，净资产198,644.60万元，资产负债率76.30%。2016年度芜湖装备营业收入332,462.05万元，净利润109,114.47万元（以上数据已经审计）。
截至2017年9月30日，芜湖装备的总资产为981,627.17万元，总负债为665,901.10万元，净资产315,726.07万元，资产负债率67.84%。2017年1-9月芜湖装备营业收入459,987.47万元，净利润108,571.10万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：第三方连带责任保证担保。
担保金额：1、芜湖光电向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请的银行敞口授信19,500万元；
2、芜湖光电向徽商银行芜湖弋江支行申请的银行贷款6,000万元；
3、芜湖装备向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请的银行贷款9,500万元。
担保期限：以实际签订的担保合同为准。
四、董事会意见
芜湖光电是公司全资子公司，是公司募投项目“平板显示玻璃基板生产线项目”实施主体；芜湖装备是公司控股子公司，是公司重要的成套装备及技术服务生产主体。两家公司所涉及上述业务均为公司重要主营业务。为了支持芜湖光电及芜湖装备的生产及发展，增强其综合实力，保证其可持续发展的战略目标，董事会同意公司为芜湖光电向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请的19,500万元银行敞口授信，向徽商银行芜湖弋江支行申请的6,000万元银行贷款提供第三方连带责任保证担保；同意公司为芜湖装备向芜湖扬子农村商业银行开发区支行申请的9500万元银行贷款提供第三方连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司对控股子公司的担保总额为410,316.00万元（不含本次担保总计35,000万元），占公司最近一期经审计净资产的18.23%；公司及控股子公司的担保总额为410,316.00万元（不含本次担保35,000万元），占公司最近一期经审计净资产的18.23%。截至公告日，公司无逾期对外担保。
六、备查文件
公司八届二十六次董事会决议。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年12月26日
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-136
东旭光电科技股份有限公司
关于使用募集资金为募投项目
实施子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、使用募集资金增资情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1841号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过375,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 3,701,101,556.27元。2017年12月7日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字(2017)第105007号验资报告验证，本次非公开发行募集资金已全部到位。
根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次非公开发行股票募集配套资金在扣除本次全部发行费用后部分用于以下方向：
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公司2017年12月25日召开第八届第二十六次董事会审议通过了《关于使用募集资金为上海申龙客车有限公司及募投项目实施公司增资的议案》，同意公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金80,000万元为上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）进行增资，并同意申龙客车使用上述增资款为募投项目实施主体即申龙客车全资子公司广西源正新能源汽车有限公司（以下简称“广西源正”）进行增资，用于建设新能源客车及物流车生产项目。增资金额全部计入申龙客车及广西源正的注册资本。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司监事会及公司保荐机构发表了无异议的核查意见
二、被增资方基本情况
（一）上海申龙客车有限公司
1、基本情况
被增资公司名称：上海申龙客车有限公司
统一社会信用代码：91310112703282964N
法定代表人：陈大城
住所：上海市闵行区华宁路2898号A区
注册资本：30,000万人民币
经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材料、装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、零售，从事货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关系：申龙客车为公司全资子公司
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年12月31日，申龙客车的总资产为255,914.23万元，总负债为214,604.80万元，净资产41,309.43万元，资产负债率83.36%。2016年度申龙客车营业收入211,572.38万元，净利润19,598.70万元（以上数据已经审计）。
截至2017年6月30日，申龙客车的总资产为342,258.60万元，总负债为294,642.45万元，净资产47,616.15万元，资产负债率86.09%。2017年1-6月申龙客车营业收入111,655.46万元，净利润7,705.84万元（以上数据已经审计）。
（二）广西源正新能源汽车有限公司
1、基本情况
被增资公司名称：广西源正新能源汽车有限公司
统一社会信用代码：91450100315979786C
法定代表人：陈细城
住所：南宁市邕宁区蒲兴大道99号
注册资本：11,111.11万人民币
经营范围：客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、轻型客车、载货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售（具体生产类别以工信部核准执行）；经营机电产品的开发、制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
与公司关系：广西源正为申龙客车全资子公司。
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2016年12月31日，广西源正的总资产为52,473.64万元，总负债为39,249.13万元，净资产13,224.51万元，资产负债率74.80%。2016年度广西源正营业收入28,565.15万元，净利润3,809.70万元（以上数据已经审计）。
截至2017年6月30日，广西源正的总资产为46,655.86万元，总负债为30,237.38万元，净资产16,418.49万元，资产负债率64.81%。2017年1-6月广西源正营业收入5,851.94万元，净利润4,348.10万元（以上数据已经审计）。
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了将公司非公开发行募集配套资金投向募投项目，以保障公司募投项目新能源客车及物流车生产项目顺利实施，有助于加快公司新能源客车及物流车生产项目的建设，提升公司新能源客车及物流车产能以满足市场需求，符合公司及全体股东利益。
四、增资后的募集资金管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，申龙客车和广西源正将分别开设银行专户进行管理，公司及子公司、商业银行与独立财务顾问将签署募集资金监管协议，并按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及上市公司《募集资金使用管理制度》实施监管。上市公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、独立董事、监事会及独立财务顾问意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金80,000万元为申龙客车进行增资，并同意申龙客车使用上述增资款为募投项目实施主体即申龙客车全资子公司广西源正进行增资，用于建设新能源客车及物流车生产项目，有利于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意公司使用募集资金向申龙客车及广西源正进行增资。
2、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司使用2017年发行股份购买资产的配套募集资金80,000万元为申龙客车进行增资，并同意申龙客车使用上述增资款为募投项目实施主体即申龙客车全资子公司广西源正进行增资，符合募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。且该事项审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意公司使用募集资金向申龙客车及广西源正进行增资。
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次使用募集资金向申龙客车和广西源正进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和东旭光电《募集资金使用管理制度》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本独立财务顾问对上市公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。
六、备查文件
公司八届二十六次董事会决议；
中天国富证券有限公司关于东旭光电科技股份有限公司使用募集资金对子公司增资的核查意见。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2017年12月26日
