四川双马水泥股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的
催告通知

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-140

四川双马水泥股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会的

催告通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年12月29日

股权登记日：2017年12月25日

是否提供网络投票：是

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）已于2017年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。由于本次股东大会将通过深圳证券信息有限公司对公司股东提供网络形式的投票平台，根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现公告2017年第四次临时股东大会的催告通知。

根据公司第七届董事会第七次会议决议，公司定于2017年12月29日召开2017年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的情况

（一）股东大会的届次

2017年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人

四川双马水泥股份有限公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第七届董事会第七次会议决议，公司决定召开2017年第四次临时股东大会。

（四）会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2017年12月29日下午14:00。

网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）股权登记日：2017年12月25日。

（七）出席对象：

1、截至2017年12月25日（股权登记日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：本次临时股东大会审议的议案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决，议案的具体内容详见公司2017年12月14日披露于巨潮资讯网的《2017年第四次临时股东大会会议文件》。该等关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

2、董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师和其他中介机构人员。

（八）会议地点：四川省成都市双流金河路66号川投国际酒店一楼锦程厅。

二、 会议事项

（一）会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

（二）议案名称

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》；

3.1本次重大资产的标的资产

3.2交易方式和交易对方

3.3交易价格和定价原则

3.4本次交易的标的股权的交割和权属转移安排

3.5债权债务转移及员工安置情况

3.6过渡期间损益安排

3.7本次交易决议的有效期

4、《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》；

5、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

6、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》；

7、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》；

8、《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》；

8.1关于债权债务转移的关联交易

8.2关于提供担保的关联交易

9、《关于签署附条件生效的＜股权购买协议＞的议案》；

10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

11、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；

12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》；

13、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》；

14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；

15、《关于提名Ian Peter Riley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

特别提示：本次临时股东大会审议的议案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决。根据《公司章程》的相关规定，本次临时股东大会审议的议案1至议案14为需以特别决议通过的议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中议案3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、议案8、《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》，需要逐项表决。

（三）以上议案具体内容详见公司于2017年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2017年第四次临时股东大会会议文件》。

三、议案编码

■

特别提示：关于需逐项表决的议案，对逐项表决议案本身投票视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

四、现场会议登记方法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3. 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼

联系人：胡军

电话：（028）6519 5289

传真：（028）6519 5291

邮政编码：610010

4. 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作说明请详见附件1。

六、其他事项

1.会务联系方式

会务联系人：胡军

电话：（028）6519 5289

传真：（028）6519 5291

电子邮箱：public.sm@lafargeholcim.com

2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，若网络投票系统出现异常情况或突发重大事件，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1．第七届董事会第七次会议决议

2．2017年第四次临时股东大会会议文件。

附件：

1、《参加网络投票的具体操作流程》

2、《授权委托书》

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年12月26日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间： 2017年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

四川双马水泥股份有限公司

2017年第四次临时股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托 ___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2017年第四次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托事项：

■

注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

如没有明确投票指示，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

委托日期: 年 月 日

股票代码：000935 股票简称：四川双马 编号：2017-141

四川双马水泥股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书的

修订说明

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。2017年12月20日，深圳证券交易所出具《关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第31号）（以下简称“问询函”），公司根据上述问询函的要求，并结合深圳证券交易所审核情况，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

1、补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的相关论述及上市公司业务转型风险分析，详见报告书“第七节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

2、补充披露了《期权协议》对本次交易的影响，后续无新的业务注入或注入新业务失败情况下，上市公司仍然具备持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的相关论述，详见报告书“第七节 本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。

3、补充披露了《期权协议》的期权行权依据、行权价格及是否存在法律风险的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。

4、补充披露了《期权协议》中和谐恒源对拉法基中国支付相关现金补偿安排的依据、原因，并提供相关合法合规性分析，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。

5、补充披露了《期权协议》不影响本次交易定价的公允性，及对本次交易相关会计处理影响情况的论述，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。

6、补充披露了《期权协议》中约定中期票据利息费用需在补偿款中扣除的原因分析，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。

7、补充披露了《期权协议》相关方不存在其他关于上市公司的潜在安排的情况，详见报告书“重大事项提示”之“九、《期权协议》对本次交易的影响”。

8、补充披露了本次交易方案与前次披露拟出售全部水泥业务和资产相关重大资产出售方案中包含的本次出售两项资产的评估作价差异原因及合理性分析，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”及“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、江油拉豪”之“（十一）江油拉豪最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”。

9、补充披露了《股权购买协议》的相关约定中，相关债务具体情况及形成的背景原因分析、对本次交易上市公司最终获取现金的影响，详见报告书“重大事项提示”之“三、交易标的评估作价情况”。

10、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中后续职工安排与本次重组方案的实施无关的论述，详见报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。

11、补充披露了都江堰拉法基75%股权取得少数股东放弃优先购买权的同意文件的最新进展，并同步更新报告书相关表述，详见报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”之“（一）与都江堰拉法基少数股东沟通进展”。

12、补充披露瑕疵资产的具体占比、作价情况，及公司是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况，具体详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。

13、补充说明了截至2017年11月30日公司与标的资产尚未结清的款项、相应安排及公司是否存在其他为置出资产提供担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用公司资金等方面的情况，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“四、拟出售资产的主要资产权属瑕疵、与标的资产尚未结清款项等情况”。

14、补充披露了拟出售资产的主要债务的基本情况，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（五）都江堰拉法基的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、主要负债情况”、“三、江油拉豪”之“（五）江油拉豪的主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“3、主要负债情况”；补充披露了是否涉及除都江堰拉法基和江油拉豪累计享有对公司的债权安排之外的其他债权债务安排，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”、“三、江油拉豪”之“（十四）本次交易债权债务转移情况”。

15、补充披露了本次交易不涉及职工安置的具体分析及《股权购买协议》中后续职工安排费用有助于上市公司控制需承担的费用的论证，详见报告书“重大事项提示”之“十、其他事项”之“（二）职工安置情况”。

16、补充披露本次都江堰拉法基估值与前次都江堰拉法基50%股权、都江堰拉法基25%股权置入时及与2017年6月披露的置出方案中估值的差异原因、主要评估参数比较及合理性分析，详见重组报告书“第四节 拟出售资产基本情况”之“二、都江堰拉法基”之“（十一）都江堰拉法基最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”

17、补充披露相关资产置入与置出的估值及作价存在差异的风险，详见重组报告书“重大风险提示”之“六、相关资产置入与置出的价格存在差异的风险”；“第十一节 本次交易风险因素”之“六、相关资产置入与置出的价格存在差异的风险”。

18、补充披露董事会对评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论的合理性发表的意见，详见重组报告书“第五节标的资产评估情况”之“五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明”

19、补充披露交易对方资金来源，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“六、交易对方资金来源”。

20、补充披露本次交易过渡期间损益安排的合理性，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）过渡期间损益安排”。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年12月26日

股票代码：000935 股票简称：四川双马 编号：2017-142

四川双马水泥股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性的公告

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票于2017年12月26日（周二）上午开市起复牌。

2、敬请投资者认真阅读与本公告同日披露的《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中“重大风险提示”有关内容，注意规避投资风险。

2017年12月6日，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）接公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司通知，称其正在策划与本公司相关的重大事项，该事项构成本公司重大资产重组事项。为避免股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（股票简称：四川双马，股票代码：000935）自2017年12月7日开市时起开始停牌。公司于2017年12月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-129）。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组事项的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》。

2017年12月12日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等与本次重组相关的议案，具体详见公司2017年12月14日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监督安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。因此，公司股票继续停牌，待深圳证券交易所就本次重大资产重组事宜的事后审核完成后申请复牌。

2017年12月20日，深圳证券交易所出具《关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第31号）（以下简称“问询函”），要求公司对问询函所关注的相关问题做出书面说明。根据问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项进行逐项落实和回复，于2017年12月25日向深圳证券交易所提交了《四川双马水泥股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对四川双马水泥股份有限公司的重组问询函〉的回复》等文件，并根据问询函的要求对重组报告书等相关文件进行了补充和完善，具体内容详见公司2017年12月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：四川双马，证券代码：000935）于2017年12月26日上午开市起复牌。

本次重组方案的实施需要满足一定的条件（详见公司于2017年12月26日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件），该等条件是否能够得到满足，以及得到满足的时间均存在不确定性。公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2017年12月26日