陕西延长石油化建股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-075

陕西延长石油化建股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年12月14日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了关于《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。根据相关监管要求和程序，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

2017年12月25日，公司收到上海证券交易所《关于对陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2449号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

一、关于本次交易具体安排

1.关于分立事项。预案披露，本次拟购买的标的资产为北油工程以2017 年9月30日为基准分立后的存续公司北油工程（新）100%股权。截至本预案签署日股权，北油工程的分立工作尚未完成，存在不确定性风险。请公司补充披露：（1）分立协议的具体内容，包括但不限于负债详细情况及其划分等；（2）北油工程（新）是否会对天居园（筹）的债务承担连带责任，有无相应的保障措施；（3）北油工程分立需要完成的工作及目前进展情况；（4）北油工程分立的后续预计进程，并明确说明目前尚未完成分立工作对本次重组的影响。请财务顾问和律师发表意见。

2.关于业绩补偿安排。预案披露，本次交易安排了差异化的利润补偿方式。其中，延长集团以本次交易中所获得的上市公司股份按比例进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，且仅补偿承诺净利润的差额。此外，刘纯权承担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义务，金石投资和京新盛天同意将其本次交易所获得对价中的10%让与刘纯权，并以上市公司直接向刘纯权发行相应股份作为支付方式。请公司补充披露：（1）延长集团与刘纯权、毕派克、中派克、北派克采取不同补偿方式的原因及合理性，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定；（2）金石投资和京新盛天不参与业绩承诺的原因，刘纯权代其履行业绩承诺以及相关交易、支付方式是否符合相关法律法规的规定。请财务顾问和律师发表意见。

3.关于未按规划用途使用房产。预案披露，根据北油工程分立方案，分立后天居园7号楼地下1-3层，地上4-27层房产及配套信息化系统设施将归属于新公司天居园科技（筹），但北油工程（新）由于经营需要，继续租用该栋大楼作为办公场地使用，并于2018年12月31日前搬离。由于上述房产为住宅房产，北油工程（新）短期内将存在租用住宅类房产进行办公的瑕疵风险。请公司补充披露：（1）上述瑕疵是否会对本次重组产生影响；（2）请结合北油工程（新）的办公用房情况，补充上述租赁用房占北油工程（新）全部办公用房的比例，并说明相关搬迁工作是否会影响公司正常经营；（3）请公司结合周边租赁用房的市场价格，说明北油工程（新）未来租赁上述办公场所的租金情况以及对利润的影响。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产经营与评估

4.关于标的资产估值。预案披露，本次交易选择资产基础法和收益法或市场法对标的资产进行评估，最终选取收益法评估结果为预估值，预估增值率为324.46%。请公司补充披露：（1）资产基础法的评估结果和基本思路，并说明其是否与收益法评估有重大差异；（2）收益法评估的主要参数、评估过程，并说明相关参数的选择是否审慎合理。请财务顾问和评估师发表意见。

5.关于盈利波动。预案披露，标的公司北油工程（新）2015年度、2016年度和2017年1-9月分别实现净利润7162万元、1.99亿元、9386万元，毛利率分别为18.57%、16.09%、11.48%。请公司补充披露：（1）标的公司毛利率持续下降的原因；（2）公司称本次标的资产的预估值增值较高，主要是由于其具有较好的持续盈利能力，请结合标的公司所在行业发展现状、公司经营变化情况等，分析说明标的公司盈利波动较大的原因；（3）标的公司2017 年承诺净利润为1.69亿元，而1-9月份仅实现不足50%，请审慎评估2017年度预测净利润是否仍可实现，若无法实现，收益法评估结果是否需作相应修订。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

6.关于主要客户。预案披露，北油工程主要服务于化工、石油化工、新型煤化工等能源化工领域主要客户。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况，标的资产对主要客户是否存在重大依赖；（2）上述客户与标的公司是否存在关联关系，如存在关联交易，说明交易作价是否公允。请财务顾问和会计师发表意见。

7.关于核心人员。预案披露，北油工程分立后，绝大多数员工留任北油工程（新）。请公司补充披露：（1）北油工程（新）的员工人数、员工结构、核心人员基本情况等；（2）北油工程（新）对公司高级管理人员、核心技术人员是否有相关留任安排，以及维护公司经营稳定的相关措施。请财务顾问发表意见。

8.关于分子公司情况。预案披露，北油工程共拥有2家全资子公司、1家参股公司、1家合营企业和1家分公司。请公司补充披露上述公司的主要经营情况。请财务顾问发表意见。

三、其他

9.关于同业竞争。预案披露，延长集团控制的核心企业中，西北化工研究院等存在化工工程和环境工程设计、总承包等业务。请公司说明本次交易完成之后，延长集团及其子公司是否与上市公司仍存在同业竞争的情况以及相关解决措施。请财务顾问发表意见。

10.关于信息披露准确性。预案在披露主要无形资产时，列示了房屋所有权。此外，预案称最终经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，其中提及募集配套资金。请公司核实上述信息的列报与披露是否准确，提高信息披露质量。

请你公司在2018年1月3日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正认真组织有关各方按照《问询函》的要求落实回复文件，对发行股份购买资产暨关联交易的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

陕西延长石油化建股份有限公司董事会

2017年12月25日