供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2017-121

供销大集集团股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第六次会议于2017年12月25日在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室召开。会议通知于2017年12月15日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》

表决结果：关联董事何家福、冯国光、李仲煦、韩玮回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。此议案还需提交股东大会审议通过。详见本公司今日关于2018年日常关联交易预计的公告（公告编号：2017-122）。

㈡审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。会议同意将公司2012年非公开发行募集资金投资项目节余资金86,658,457.26元永久补充公司流动资金，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。详见本公司今日关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告（公告编号：2017-123）。

㈢审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。详见本公司今日关于召开2018年第一次临时股东大会的通知(公告编号2017-124)。

三、备查文件

董事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十六日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-122

供销大集集团股份有限公司

关于2018年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第六次会议审议了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事何家福、冯国光、李仲煦、韩玮回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司股东大会授权办法，此事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、2018年日常关联交易预计以及2017年实际发生情况说明

公司2017年度日常关联交易预计经公司第八届董事会第二十九次会议、2016年年度股东大会、第九届董事会第二次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过，相关公告详见2017年4月29日、2017年5月2日、2017年5月15日、2017年5月20日、2017年8月31日、2017年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。2018年日常关联交易预计以及2017年实际发生情况详见下表：

预计2018年日常关联交易类别和金额以及2017年实际发生情况表

单位：万元

■■

⒈公司2017年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，导致差异的原因主要为：

⑴2017年，公司业务拓展收购中国顺客隆控股有限公司（以下简称“中国顺客隆”），中国顺客隆及其下属20家子公司成为供销大集子公司；履行承诺解决同业竞争问题，公司出售下属房地产子公司西安草堂山居置业有限责任公司、长春市宏图房地产开发有限公司、天津宁河海阔天空建设开发有限公司，收购商业资产公司海南望海国际商业广场有限公司；前述事项使公司合并报备范围发生较大变动，导致预计差异。

⑵因公司控股子公司较多，已达103家，相关业务难以准确预计，部分预计交易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符，导致预计差异。

⒉独立董事关于公司2017年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异的意见：

公司2017年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，导致差异的原因主要为：公司因股权收购、股权出售事项使公司预计范围发生变化；公司控股子公司较多，已达103家，相关业务难以准确预计，部分预计交易因业务调整未发生，或者实际进度与预计进度不相符。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况与关联关系

公司关联人主要有以下两大类：

⒈受控股股东或实际控制人控制的关联人

公司控股股东为海航商业控股有限公司及其一致行动人，实际控制人为海南省慈航公益基金会，此类关联人为受控股股东或实际控制人控制的企业，主要为海航集团下属企业和其关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

⒉新合作集团及其一致行动人或其控制的关联人和其他关联方

公司第二大股东为新合作商贸连锁集团有限公司（简称“新合作集团”）及其一致行动人，新合作集团及其一致行动人或其控制的企业和关联自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。其他关联方主要为公司持股5%以上的股东，或者根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人和自然人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节规定的关联关系情形。

（二）履约能力分析

上述关联人为依法存续并持续经营的法人实体，具有开展相关业务的履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司日常关联交易内容主要为关联方电子商务平台日常交易、日常第三方支付、日常销售商品、日常消费卡结算、接受关联方提供劳务、向关联方采购商品、向关联方提供劳务、日常关联典当、小额贷款及保理业务、日常代理加盟服务、向关联方出租、自关联方租入等方面。公司日常关联交易在平等、互利的基础上依据市场公允价值进行，交易定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易主要为公司与控股股东海航商业控股有限公司及其关联方、第二大股东新合作商贸连锁集团有限公司及其关联方的交易，主要是为了适应市场竞争，充分利用公司股东优势，支持公司业务发展，共同合作共赢、优势互补。

上述关联交易均在自愿、平等、互惠互利原则下，签署相关协议，交易均以市场或行业价格为基础，遵循公平合理的定价原则，交易定价公允，付款安排和结算方式参照市场或行业标准协商约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

上述日常关联交易具有一定的持续性，有利于公司开拓市场，增加收入，降低成本，提升业绩，但交易不足以形成上市公司对关联人的依赖，不影响上市公司的独立性。

五、独立董事意见

公司的独立董事，就此事项发表意见如下：

㈠关于关联交易事前认可

公司就2018年度日常关联交易预计事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事，同意将《关于2018年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

㈡关于关联交易审议程序

公司第九届董事会第六次会议审议了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事回避了表决，会议程序合法有效。此议案还将提交公司股东大会审议。

㈢关于本次交易的公允性

2018年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，交易风险可控。公司日常关联交易在平等、互利的基础上进行，交易定价公允。公司主要业务不会因日常关联交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

六、备查文件

1.董事会决议

2.独立董事意见

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十六日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-123

供销大集集团股份有限公司

关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（原名“西安民生集团股份有限公司”，以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。会议同意将公司2012年非公开发行募集资金投资项目节余资金86,658,457.26元永久补充公司流动资金，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”），上述节余募集资金低于募集资金净额的10%，此事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次将节余募集资金永久补充流动资金的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2012］394号）核准，并经深圳证券交易所同意，西安民生集团股份有限公司于2012年9月12日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)16,900万股，分别由海航商业控股有限公司、华鑫国际信托有限公司、华安基金管理有限公司以5.74元/股认购，募集资金总额为970,060,000.00元，扣除承销费和保荐费23,470,000.00元后，实际收到募集资金为946,590,000.00元，扣除其他相关发行费用4,737,730.82元后，募集资金净额941,852,269.18元。上述募集资金已于2012年9月12日到位，并经信永中和会计师事务所XYZH/2012XAA3011号《验资报告》验证。本次非公开发行募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，经本公司2012年9月25日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过，本公司按照募投项目的轻重缓急等情况调整募集资金投资项目投资金额，调减延安东方红世纪广场投资项目、民生百货西安北大街店开店项目募集资金拟投入金额，不足部分通过自筹资金解决，西安雁塔国际文化广场投资项目募集资金拟投入金额不变，宝鸡新世纪购物中心扩建项目通过自筹资金解决，具体调整内容如下：

单位：万元

■

二、募集资金使用情况

本次非公开发行募投项目已全部投资实施完成，具体如下：

各项目募集资金使用情况一览表

单位：万元

■

三、募集资金节余情况及原因

㈠募集资金节余情况

本次非公开发行募集资金节余86,658,457.26元（含利息净收入3,885,206.25元）各专户节余情况如下：

单位：万元

■

㈡募集资金节余原因

1、西安雁塔国际文化广场投资项目抵消项目方欣源置业违约金3,600万元，导致专项资金支付减少3,600万元。详见2016年10月24日公司第八届董事会第二十三次会议决议公告（公告编号：2016-063）。

2、延安东方红世纪广场投资项目房产实际办证面积比预估面积少251.93㎡，导致购房款比网签合同预估价少302.32万元。

3、累计利息收入扣除手续费净额为388.52万元。

4、其余差异为公司强化费用管控，实际投入较预计支出减少所致。

四、节余募集资金使用计划及说明

鉴于公司本次非公开发行募投项目已全部投资实施完成，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，公司将节余募集资金及利息合计86,658,457.26元永久补充流动资金。

本次节余募集资金补充流动资金将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

为方便操作，公司董事会授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次将节余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见如下：

公司本次非公开发行募投项目已全部投资实施完成，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

六、监事会意见

公司第九届监事会第四次会议审议并通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，对本次将节余募集资金永久补充流动资金事项发表意见如下：

公司本次非公开发行募投项目已全部投资实施完成，公司本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，降低运营成本，符合公司及全体股东的利益，同意公司本次将节余募集资金永久补充流动资金。

七、保荐机构核查意见书的结论性意见

瑞银证券有限责任公司作为供销大集非公开发行A股股票的保荐机构，对本次将节余募集资金永久补充流动资金的有关事项进行了核查（核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn），结论性意见如下：

公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合有关募集资金管理和使用法律法规的相关规定，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议。本次节余资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东利益的情况。

八、备查文件

1、第九届董事会第六次会议决议

2、独立董事意见

3、第九届监事会第四次会议决议

4、保荐机构核查意见书

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十六日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-124

供销大集集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

㈠股东大会的届次

本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会。

㈡股东大会的召集人

本次会议由公司董事会召集。公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定召开2018年第一次临时股东大会。

㈢会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

㈣会议召开的日期、时间

⒈现场会议日期、时间：2018年1月25日14:30。

⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年1月25日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年1月24日15:00至1月25日15:00期间的任意时间。

㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

㈥会议的股权登记日：2018年1月17日

㈦出席对象：

⒈股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。

《关于2018年日常关联交易预计的议案》涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。

公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份1,052,469,970股的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。

⒉公司董事、监事及高级管理人员；

⒊公司聘请的律师；

⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

㈧会议地点

海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室

二、会议审议事项

审议《关于2018年日常关联交易预计的议案》

本议案涉及关联交易事项。该事项具体内容详见公司于2017年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

三、股东大会议案编码

■

四、会议登记等事项

㈠登记方式

直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

㈡登记时间

2018年1月19日9:00—12:00，14:00—17:00。

㈢登记地点

海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层董事会办公室。

㈣登记办法

⒈法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。

⒉个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。

㈤会议联系方式

会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室

会议联系电话及传真：0898-69961810

会议办理登记信函邮寄地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层

邮政编码：570203

会务常设联系人姓名：刘昱鸣 范思尧

㈥会议费用情况

出席会议股东的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

㈠网络投票的程序

⒈投票代码：“360564”

⒉股票简称：“大集投票”

⒊填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

⒋股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对子议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的子议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对子议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

㈡通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月25日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月24日下午3:00，结束时间为2018年1月25日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

第九届董事会第六次会议决议

附件：授权委托书

供销大集集团股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十六日

附件：

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，特授权如下：

代理人姓名：

代理人具有表决权[ ]/无表决权[ ]

委托人对股东大会审议事项表决如下：

■

本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。

委托人(法人)：

委托人股东账号：

委托人持股性质和数量：

签发日期：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。

股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2017-125

供销大集集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届监事会第四次会议于2017年12月25日在海口市美兰区国兴大道5号海南大厦42层会议室召开。会议通知于2017年12月15日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议以现场视频的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

会议同意将公司2012年非公开发行募集资金投资项目节余资金86,658,457.26元永久补充公司流动资金，并授权公司财务部门办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。详见本公司今日关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告（公告编号：2017-123）。

三、备查文件

监事会决议

特此公告

供销大集集团股份有限公司

监事 会

二○一七年十二月二十六日

股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2017-126

供销大集集团股份有限公司

关于重大资产重组的停牌进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）因筹划重大事项公司股票（股票代码：000564，股票简称：供销大集）自2017年11月28日上午开市起停牌。经初步判断，本次重大事项构成重大资产重组，自2017年12月12日上午开市起转入重大资产重组程序。相关停牌公告详见本公司于2017年11月28日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-110）、2017年12月12日发布的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-117）。

截至本公告披露日，公司正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，与相关各方就本次重大资产重组相关事项进行商讨和论证。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次相关事项进展公告。

本公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月二十六日