辅仁药业集团实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2017-042

辅仁药业集团实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2367号）。截止目前，公司已完成标的资产开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权过户工商变更登记手续，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户情况

2017年12月26日，经开封市工商行政管理局核准，开药集团已完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开药集团100%股权已过户至辅仁药业名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

（二）后续事项

1、公司尚需按照与辅仁集团等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定向辅仁集团等交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、上海证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

2、公司尚需按照与鼎亮开耀、锦城至信签署的《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，在中国证监会核准并完成配套融资后10日内及中国证监会核准本次重组之日起6个月届满之日的较早者向鼎亮开耀和锦城至信支付现金对价。该等现金交易对价事项已在协议文本中进行了明确约定，在公司履行协议的基础上，该事项对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过159,272,727股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

4、公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年12月26日出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

“截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次交易尚需实施的相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。”

（二）律师意见

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京大成律师事务所于2017年12月26日出具《北京大成律师事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》，认为：

“辅仁药业本次重大资产重组已获得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，辅仁药业现合法持有开药集团100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

三、备查文件

（一）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》

（二）《北京大成律师事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》

公司董事会将积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后续事项的实施工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2017年12月27日