深圳劲嘉集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告

证券简称：劲嘉股份证券代码：002191 公告编号：2017-086

深圳劲嘉集团股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“劲嘉股份”）制订的未来五年（2016-2020）发展战略规划，公司将做大做强大包装产业，打造新型包装运营体系，为实现战略目标，主要举措包括大力推进互联网+、RFID传感技术、物联网、大数据等技术在包装产品领域的深度应用，力争到2020年，实现RFID等技术在大包装领域的广泛应用，促进包装产品智能升级。

为进一步推进公司大包装业务，深入布局智能包装领域，公司与田学礼、郭成元拟签署《出资协议》，共同出资设立子公司，名称为深圳劲嘉盒知科技有限公司（以下简称“盒知科技”）（暂定名，以工商注册登记为准）。

本次对外投资的正式协议正在签订中，存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照规定履行信息披露义务。

（二）对外投资的审批程序

本次投资已经公司总经理办公会审议通过，无需提交董事会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

本次投资的主体为公司及田学礼、郭成元，田学礼、郭成元的基本情况如下：

1、田学礼基本情况

姓名：田学礼

身份证号码：4201**********5553

住所：广西柳州市城中区******

背景介绍：田学礼，男，1965年出生，中国籍，无永久境外居留权，1986年毕业于武汉测绘科技大学地图制图系，获地图制图专业学士学位，曾主持广西政府桂发（2009）课题《广西印刷行业转型升级技术应用研究》，参与编制RFID物联网应用研究报告，主编出版大学参考教材《现代立体印刷工艺学》。1986年分配到中国地质大学基础课部任教师，曾参与编写教材《地质图制印工艺学》《地质测绘法规汇编》。1992年至2015年先后任职柳州市印刷厂任技术科长厂长、两面针集团副总经理、柳州市柳府酒业有限公司董事长、广西发改委机关服务印刷厂厂长、广西发改委项目促进会专员等，2015年入职公司。

2、郭成元基本情况

姓名：郭成元

身份证号码：4129**********5334

住所：广东省深圳市南山区******

背景介绍：郭成元，男，1973年出生，中国籍，无永久境外居留权，1998年毕业于昆明理工大学经济管理学院，获管理信息系统专业学士学位。1998年入职中船重工昆明船舶集团公司任软件工程师，参与红河卷烟厂ERP信息化项目和生产自动化项目的软件系统开发；2002年进入神州数码（深圳）有限公司担任ERP咨询顾问一职；2004年至2007年在深圳邮政技术局担任大客户信息化方案顾问，为深圳邮政提供各类信息化项目的规划方案与立项实施；2007年至2012年在深圳市非凡信息技术有限公司担任法人代表和总经理，先后为多家大型企业开发实施信息化项目；2013年投资创立深圳紫云飞扬科技有限公司，至今担任总经理，规划研发大型分布式物联网RFID防伪溯源平台，并进行推广应用。

田学礼、郭成元与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

按照相关股权比例以货币资金形式出资。

（二）投资标的的基本情况

1、公司名称：深圳劲嘉盒知科技有限公司

2、注册资本：6,000万元人民币

3、公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。

4、经营范围：包装创意设计制作、智能物联传媒策划设计、芯片设计开发、天线设计开发、互联网数字产品开发；物联网技术、电子技术、通信技术、自动化技术、智能科技、计算机软硬件领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子产品、通信设备、自动化设备、计算机、软件及辅助设备的销售。电子商务、信息服务、国内贸易；基于物联网技术的媒介、广告及其产品定制配套服务。

5、公司治理：

设立董事会，由3人组成，其中劲嘉股份推荐2名，田学礼担任或推荐1名，设立董事长1名，由劲嘉股份推荐；不设监事会，设监事1人，由郭成元担任或推荐；设总经理1人，由田学礼担任。

6、股权结构：

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以上内容为拟定信息，以当地登记机构最终核准或备案为准。

四、出资协议主要内容

（一）协议主体

甲方：深圳劲嘉集团股份有限公司

乙方：田学礼

丙方：郭成元

（二）注册资金、占股比例、利润分配

1、盒知科技注册资本为 6,000万元人民币。

2、 各方出资金额、出资方式及占股比例：

甲方：以现金人民币3,600万元出资，占盒知科技注册资本比例的60%；乙方：以现金人民币2,100万元出资，占盒知科技注册资本比例的35%； 丙方：以现金人民币300 万元出资，占盒知科技注册资本比例的5%。

单位：人民币万元

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3、 甲、丙方应在出资协议生效之日后7个工作日内将全部认缴出资转入盒知科技的指定帐户；乙方应在出资协议生效之日后7个工作日内将300万元转入盒知科技的指定账户，并在出资协议生效之日后36个月内将剩余1800万元转入盒知科技的指定账户。

4、 甲乙丙三方按实缴注册资本的比例分配盒知科技利润、承担责任。

（三）组织结构

1、盒知科技设股东会。股东会是盒知科技的最高权力机构，决定盒知科技的一切重大事宜。公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

2、盒知科技设立董事会，由3名成员组成，其中甲方推荐2名，乙方担任或推荐1名；董事会设立董事长1名，由甲方推荐。

3、盒知科技法人代表由董事长担任。

4、盒知科技不设监事会，设监事1人，由丙方担任或推荐。设总经理1人，由乙方担任。

（四）特殊约定

1、乙方同意，按照甲方指定的时间、价格和股权比例，将持有的合计不超过30%的盒知科技股权，转让给甲方指定的盒知科技核心员工。丙方同意无条件放弃上述股权转让的优先购买权。

2、自出资协议签订之日起，乙方、丙方所持有的盒知科技股权即行锁定，锁定期为三年，除“（四）特殊约定”第一条约定的情形外，三年内股权不得进行转让。

3、若乙方、丙方在股权锁定期间满足以下条件之一，且没有对盒知科技造成负面影响，由甲方按照不低于每股净资产（净资产以盒知科技上一年度的审计报告为准，以下同理）的价格回购其持有的股权：

(1) 到法定年龄退休且退休后不继续在盒知科技任职；

(2) 丧失劳动能力而与盒知科技结束劳动关系；

(3) 死亡或宣告死亡；

(4) 不适合继续在盒知科技任职，盒知科技单方面提出解除或终止劳动合同；

(5) 与盒知科技协商一致，盒知科技同意离职；

(6) 其他经甲方认定的非负面退出情况。

对盒知科技造成负面影响包括以下情况：

(1) 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给甲方或盒知科技造成重大经济损失；

(2) 严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等重大违法违纪违规行为，给甲方或盒知科技造成重大损害；

(3) 未经盒知科技同意，个人单方面终止或解除合同、个人不再续签等恶意离职情形；

(4) 在同行业任职，与甲方或盒知科技存在同业竞争，损害甲方或盒知科技利益；

(5) 其他经甲方认定的有法律依据或制度依据的负面退出情况。

4、若乙方、丙方对盒知科技造成负面影响，无论锁定期是否结束，甲方可按照其所持有股权对应实缴资本和净资产孰低的价格，回购造成负面影响的股东持有的盒知科技股权。

5、若乙方、丙方在股权锁定期间结束后申请出售其持有盒知科技股权，甲方承诺以不低于出售股权对应净资产的价格进行回购。

（五）协议的变更与解除

1、经甲乙丙方协商一致，可签订书面变更协议。

2、由于不可抗力致使本合同无法履行, 经合作各方协商同意或股东会一致通过，可提前终止合同。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响和可能存在的风险

（一）本次对外投资的目的及对公司的影响

根据公司发布的未来五年（2016-2020）发展战略规划，明确全面实施大包装战略，推进物联网平台的构建，实现智慧制造、智能包装及供应链服务三大应用体系建设。此次设立控股子公司，旨在整合优质资源，发展互联网+、RFID等技术在包装产业的深度应用，促使公司产品升级、产业升级和模式创新，力求实现公司包装智能化。

田学礼、郭成元具有资深的行业背景，公司与田学礼、郭成元合作设立控股子公司，可以充分发挥田学礼、郭成元在物联网技术运用的综合优势，结合公司的资金、包装资源的整合能力，通过物联网产品的开发应用，利用大数据技术，实现提供更多客户服务方式的转型升级；利用互联网技术、数字传媒技术、数字化营销服务等，实现公司从配套产业型企业走向产业协同型智能物联服务平台型企业；通过多边多维关联服务，实现物联网新商业模式的创新。

根据《出资协议》的约定，田学礼同意，按照公司指定的时间、价格和股权比例，将持有的合计不超过30%的盒知科技股权转让给公司指定的盒知科技核心员工，盒知科技股权的灵活安排，有利于充分调动盒知科技核心员工的工作积极性，提升盒知科技整体的凝聚力和向心力，实现盒知科技和核心员工利益的一致。

此次投资有利于推进公司大包装产业链的布局，赋予公司包装产品更丰富的内涵，为公司培育新的利润增长点，提升公司的综合竞争力，符合公司发展战略及全体股东的利益。

（二）本次对外投资的风险

本次设立子公司事宜已经公司总经理办公会审议通过，尚需按照法定程序办理工商登记手续。子公司成立后，将对公司的业务发展和经营业绩产生积极的影响，但也存在投资管理、人才引进、市场、政策等方面的风险。

提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳劲嘉集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十七日