贵州赤天化股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2017－103

贵州赤天化股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●经公司向上海证券交易所提出关于重大资产重组继续停牌的申请，公司股票自2017年12月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过30日。

公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2017年10月27日开始停牌。由于预计无法在停牌后2个月内完成重组预案并复牌，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的规定要求，公司于2017年12月25日召开第七届六次董事会审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，现将本次重大资产重组继续停牌的董事会决议情况公告如下：

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）公司于2017年12月15日通过邮件方式向全体董事发出本次董事会会议的通知等相关资料。

（三）本次董事会会议于2017年12月25日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参会的董事9名，实际参会董事9名。

二、董事会会议审议情况

经公司第七届六次董事会会议审议表决，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司本次重大资产重组继续停牌，即公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过30日。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、本次重大资产重组的进展情况：

（一）本次筹划重大资产重组的基本情况：

1、停牌情况

公司股票自2017年10月27日起停牌，2017年11月10日，进入重大资产重组程序。

2、筹划重大资产重组的背景及原因

目前，公司为“化工+医药”双主营业务。近年来，公司所属化肥化工行业面临产能严重过剩的不利影响，产品价格持续低迷，对上市公司业绩形成拖累。公司为了实施逐步向医药大健康领域发展转型，培育新的业绩增长点，提升公司未来的盈利水平，公司筹划本次重大资产重组。

3、重组框架方案

（1）主要交易对方：本次重大资产重组主要交易对方为标的资产的实际控制人王毅冉，本次交易不构成关联交易。

（2）交易方式及其对公司的影响: 本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份购买资产，并募集配套资金。本次交易不构成借壳上市，也不会导致公司控股权发生变更，本次交易完成后，有利于提升公司整体盈利水平。

（3）标的资产情况

标的资产名称：上海尊和医院投资管理有限公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海尊和医院投资管理有限公司所属行业为 “K社会服务业”。其主营业务为：医院投资管理，从事医疗器械专业技术领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；控股股东：周重琪，持股比例60%；标的资产实际控制人：王毅冉。

公司拟通过发行股份购买资产的方式取得标有资产的控股权，目前公司正在与交易对方协商、论证重组具体方案。

（二）、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

1、推进重大资产重组所作的工作

自2017年10月27日至今，针对本次重大资产重组公司正积极同交易对方进行沟通、协调，但交易双方尚未签订重组框架协议或意向协议。

本次交易已确定独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。各中介机构已进场开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至目前，主要工作及工作进展如下：

（1）相关中介机构进场开展对标的资产的尽职调查工作。通过前期尽职调查以及与交易对方的谈判沟通，公司认为标的资产符合公司战略发展方向。

（2）公司与交易对方就本次收购的正式协议相关内容进行磋商。

（3）相关中介机构积极推进标的资产的审计及评估工作。

（4）重组报告书（或预案）等信息披露文件的起草工作正在进行中。

2、已履行的信息披露义务

公司因筹划重大事项，可能构成重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年10月27日起停牌。详见公司于2017年10月27日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项的停牌公告》（临时公告编号：2017-078）、于2017年11月3日披露的《贵州赤天化股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（临时公告编号：2017-080）。

2017年11月10日，公司披露了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临时公告编号：2017-082），公司股票自2017年10月27日起连续停牌不超过一个月；2017年11月17日、11月24日，公司披露了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（临时公告编号：2017-084、2017-085）；2017年11月25日，公司披露了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2017年11月27日起继续停牌预计不超过1个月。2017年12月2日、12月9日、12月16日、12月23日，公司发布了《贵州赤天化股份有限公司重大资产重组进展公告》（临时公告编号：2017-091、2017-094、2017-099、2017-102）。

（三）、继续停牌的必要性和理由

目前，因各中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，有关重大资产重组方案仍需进一步论证，暂不能形成重组预案，故无法按原定时间提交董事会审议并复牌。

（四）、本次交易是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

本次交易，公司无需取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见。

（五）、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请延期复牌，即申请本公司股票自2017年12月27日起继续停牌不超过1个月。公司将继续加快推进资产重组涉及的各项工作，包括对标的资产的尽职调查及审计、评估工作等，进一步就交易内容与交易对方进行谈判，争取尽快形成重组预案。

停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大的投资者及时关注公司在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站上发布的相关信息，注意投资风险。

四、上网附件

贵州赤天化股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

贵州赤天化股份有限公司董事会

二0一七年十二月二十七日