内蒙古兰太实业股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于内蒙古兰太实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2017-073

内蒙古兰太实业股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于内蒙古兰太实业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰太实业”）2017年12月15日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《兰太实业关于〈内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于 2017 年 12月 16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn），进行了披露。

2017 年 12 月 26日，公司收到上海证券交易所《关于内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2455 号）（简称“《问函》 ” ），具体内容如下：

一、 关于标的资产经营资质及持续盈利能力

1.预案披露，本次交易，公司拟购买氯碱化工 100%股权、高分子公司 100%股权、纯碱业务经营性资产及负债。其中，氯碱化工热电联产机组认定证书、取水许可证、纯碱厂的危险化学品安全使用许可证、取水许可证等业务资质将在 2018 年 6 月 30 日前到期；纯碱业务经营性资产及负债若由公司直接或新设子公司承接，则应申请相关资质。此外，纯碱厂的土地使用权将于 2018 年 11 月 20 日到期。请补充披露：（1）结合氯碱化工所处行业主要法律、法规及政策，说明吉兰泰纯碱业务及氯碱化工的生产方式是否属于国家产业政策限制或淘汰类范围；（2）承接纯碱业务经营性资产及负债的后续计划；（3）纯碱业务后续经营资质申请、土地使用权续期等是否存在障碍，若存在，详细说明对未来生产经营的影响，以及吉兰泰集团将采取的具体补偿及应对措施；（4）前述事项对标的资产生产

经营和本次交易评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

2.预案披露，高分子公司 2016 年 6 月设立，2017 年 7 月吉兰泰集团履行完毕出资义务，其主要资产为在建工程，主要系糊树脂项目建设所形成，截至预案出具日，已建成年产 4 万吨糊树脂生产线，该类产品尚未进行销售。请补充披露：（1）高分子公司出资资产明细，出资是否履行了相关法定程序，是否符合国有资产出资相关规定；（2）糊树脂行业报告期的总体发展状况，包括但不限于行业所处的生命周期，整体需求规模、市场竞争结构以行业内竞争对手情况等；（3）标的公司新产品研发以及存货情况；（4）结合糊树脂项目的资产、人员、资质准备、未来投产计划、行业竞争格局等，说明其核心竞争力与持续盈利能力，及本次购买该资产的合理性。请财务顾问和律师发表意见。

二、 关于标的资产的财务信息及评估

3.预案披露，氯碱化工在营业收入及营业成本未出现大幅变动的情况下，净利润逐年大幅增长，且销售净利率增幅远高于毛利率增幅。请结合氯碱化工的行业情况、报告期内产品价格变化趋势及生产经营情况补充披露：（1）报告期内销售收入没有大幅上升的情况下，净利润实现大幅增长的原因及合理性；（2）销售净利率的增幅远高于毛利率增幅的原因及合理性；（3）结合与同行业上市公司对比情况及行业发展趋势，分析说明标的资产未来增长是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，本次交易如采用资产基础法对氯碱化工进行评估，在持续经营情况下，净资产账面价值为 162,617.56 万元，评估价值为149,637.54 万元，增值额为-12,980.02 万元，增值率为-7.98%。请补充披露：（1）采用资产基础法评估的过程中，评估增值率为负的资产明细及其账面价值、评估值以及评估增值率的具体情况；（2）氯碱化工对其各项资产是否足额计提资产减值准备。若是，请解释说明评估增值率为负的原因。若否，请说明未足额计提的原因。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

5.预案披露, 标的资产氯碱化工的未分配利润为-8.79 亿元（未经审计），未弥补亏损金额较大，预计上市公司存在短期内无法现金分红的风险。请结合公司章程相关规定，说明本次是否影响公司分红政策的落实，是否影响投资者利益实现。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，2014 年 12 月，氯碱化工注册资本由 10 亿元增加至 25 亿元。2017 年 8 月，吉兰泰集团确认氯碱化工 2014 年增资的增资方式为债转股。请补充披露吉兰泰对氯碱化工 15 亿元债转股的具体出资过程、明细、相关债权的形成原因，出资过程是否履行了决策、评估等法定程序，是否符合国有资产出资相关法律法规。请财务顾问和律师发表意见。

7.预案披露，高分子公司系 2016 年成立，2017 年 1-8 月的营业收入尚未产生收入，用收益法评估其增值高分子公司在持续经营情况下，净资产的账面价值为 4,987.32 万元，评估价值为 15,014.79万元，增值额为 10,027.47 万元，增值率为 201.06%。请补充披露：（1）标的资产尚未产生收入，评估最终采用收益法评估的原因及其合理性；（2）盈利预测的依据及其关键假设等情况，包括对于以下关键因素在评估中的考虑，如产品价格的预测、产品研发周期、产能的建设进度、预计实现销售收入的时点、下游客户开拓的情况以及目前是否有在手订单等情况；（3）是否在评估中充分预计了产品研发以及销售不达预期的风险。请财务顾问和评估师发表意见。

8.预案披露，截至预案出具日，高分子公司的主要资产为在建工程，为已建成的年产 4 万吨糊树脂生产线。请补充披露上述在建生产线的会计处理情况，包括在建工程账面金额、转固情况，折旧情况等。请财务顾问和会计师发表意见。

9.预案披露，纯碱业务经营性资产及负债的资产负债率已达到90%以上，其中包含其它应付款项 2 亿元，占其总资产 3.2 亿元的62.5%。且预案披露该笔负债是与另一标的资产氯碱化工之间的往来款项。请补充披露：（1）该笔负债形成的原因，具体的交易情况，该笔负债的形成是否与纯碱业务的开展有关；（2）若与纯碱业务无关，说明将该笔负债纳入此次交易的合理性。请财务顾问发表意见。

10.预案披露, 纯碱业务经营性资产及负债报告期内净利润分别为-6516.38、-1153.05 以及 3036.73 万元，且报告期毛利率及净利润实现大幅上升。请补充披露：（1）报告期内模拟财务报表中管理费用、销售费用以及财务费用的具体情况；（2）模拟财务报表编制过程中，原材料、场地、设备折旧、工人费用及高级人员薪酬等成本、费用的分摊原则及具体的分摊明细，并说明费用分摊的合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

11.预案披露，本次交易中纯碱业务预估增值率为 843.61%，市净率为 9.44，明显高于同行业可比上市公司，预案称主要原因系纯碱业务资产包的资产负债率较高、净资产较低。请结合纯碱业务的经营现状、行业成长性，分析说明市净率远高于同行业上市公司水平的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

三、 其他

12.预案披露，吉兰泰集团以其持有的氯碱化工 100%股权、氯碱化工以其部分土地、房产等资产为吉兰泰集团的对外融资提供担保，上述担保事项尚未解除。请补充披露上述担保事项的解除进展情况，是否存在影响标的资产权属清晰等重大障碍。请财务顾问和律师发表意见。

13.预案披露，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价可触发条件未考虑个股股价变动情况。请补充披露：（1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，相关调价触发条件是否合理；（2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请财务顾问和律师发表意见。

14.请补充披露标的公司与中盐总公司及其控制的其他企业之间存在的关联交易情况，并详细说明本次交易完成后，上市公司关联交易占比变动情况，是否有利于减少关联交易。请财务顾问发表意见。

请你公司于 2018 年 1 月 3 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

公司正认真组织有关各方按照《问询函》的要求落实回复文件，对本次重大资产重组的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古兰太实业股份有限公司董事会

2017年12月27日