江苏常熟农村商业银行股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通公告

证券代码： 601128 证券简称：常熟银行 公告编号：2017-043

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为2,846,024股。

●本次限售股上市流通日期为2018年1月2日。

一、本次限售股上市类型：首次公开发行限售股

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660号）核准，江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称 “常熟银行”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）222,272,797股，并于2016年9月30日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为2,000,455,172股，首次公开发行后总股本为2,222,727,969股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及5名股东持有的限售股合计2,846,024股，将于2018年1月2日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的事项。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人中，常熟市福达金属制件有限公司等5名股东系自公司首次公开发行股票申请被中国证监会受理后新增的股东。常熟市福达金属制件有限公司等5名股东承诺：自本人所持常熟银行股份登记在股东名册之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的常熟银行股份，也不由常熟银行收购上述股份。

本次申请上市的股份于2014年12月登记在常熟银行股东名册，其股份登记在册已达36个月。

截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司核查后认为：

常熟银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，常熟银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

中信建投证券对常熟银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为2,846,024股；

本次限售股上市流通日期为2018年1月2日。

限售股上市流通明细清单：

■

注： 陈丽霞合计持有本行股份525,143股，其中333,858股于本次解除限售，其余191,285股于2015年8月登记在本行股东名册，继续处于限售状态。

七、股本变动结构表

■

八、上网公告附件

《中信建投证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》

特此公告。

江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会

2017年12月26日

中信建投证券股份有限公司

关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司现场检查报告

上海证券交易所：

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“持续督导工作指引”）等相关法规规定，担任常熟银行首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于2017年12月21日至12月22日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构于2017年12月21日至2017年12月22日对常熟银行进行了现场检查。参加人员为常亮、王国艳、李林峰、杨成。

在现场检查过程中，保荐机构结合常熟银行的实际情况，查阅、收集了常熟银行有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

项目组查阅了常熟银行2017年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、内幕知情人管理制度及登记文件、信息披露管理制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

核查意见：

常熟银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计与消费者权益保护委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。

（二）信息披露情况

核查情况：

项目组成员取得了常熟银行2017年以来对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

核查意见：

常熟银行上市以来，严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

核查情况：

项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单、银行账户，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

核查意见：

常熟银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、资金划转凭证、银行对账单等资料，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和审计会计师进行访谈。

核查意见：

截至2016年12月31日，常熟银行首次公开发行并上市募集资金已全部用于补充核心一级资本，募集资金专用账户已于2017年1月26日销户。常熟银行募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易情况

核查情况：

项目组查阅了常熟银行2017年度关联交易的审议文件、各相关合同，重点核查了内部程序，并对公司及财务人员等进行访谈。

核查意见：

常熟银行关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

2、对外担保情况

核查情况：

项目组查阅了常熟银行对外披露的定期报告和业务合同，并对财务部门人员进行了访谈。

核查意见：

截至现场检查之日，除正常经营范围内的保函业务外，常熟银行不存在其他对外担保事项。

3、重大对外投资情况

核查情况：

项目组查阅了公司定期报告，访谈了公司董秘、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

核查意见：

截至现场检查之日，常熟银行不存在重大对外投资情况。

（六）经营情况

核查情况：

项目组向常熟银行管理人员了解了2017年以来的经营情况，查阅了公司第三季度报告等有关经营情况的内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

核查意见：

常熟银行上市以来，经营模式未发生重大变化，重要经营场所运转正常；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营情况良好，盈利能力稳定。

（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无应予现场检查的其他事项。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无提请上市公司注意的事项及建议。

四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

无相关事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次现场检查工作中，常熟银行积极提供所需文件资料，安排保荐机构与常熟银行高管及工作人员的相关访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：常熟银行上市以来至本现场检查报告签署日，在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。

保荐代表人：

常 亮王国艳

中信建投证券股份有限公司

2017年12月26日