山东高速股份有限公司
第五届董事会第十五次会议（临时）决议公告

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2017-064

山东高速股份有限公司

第五届董事会第十五次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（临时）于2017年12月26日（周二）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2017年12月21日以专人送达及电子邮件方式发出。

本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议情况如下：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于转让济南璞园置业有限公司50%股权的议案

为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意，公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司（以下简称“章丘公司”）按照相关法规政策规定，在山东产权交易中心公开挂牌转让其所持全资子公司济南璞园置业有限公司（以下简称“璞园置业”）50%股权，挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准的评估值131,124.775万元。公司、公司全资子公司山东高速投资发展有限公司及章丘公司向璞园置业提供的股东借款本金79,887.15万元及截至股权交割日的全部利息约15,700.44万元（利息按年利9.56%计算），由受让方代璞园置业偿还。

会议授权，公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于挂牌转让子公司股权的公告》，公告编号：临2017-065。

二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于转让锡林浩特鲁地矿业有限公司60%股权的议案

为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）按照相关法规政策规定，在山东产权交易中心公开挂牌转让其所持控股子公司锡林浩特鲁地矿业有限公司（以下简称“锡林浩特公司”）60%股权，挂牌底价不低于1.248亿元。投资公司向锡林浩特公司提供的股东借款本金12,330万元及截至股权交割日的利息约2,762.67万元（利息按年利10%计算），由受让方代锡林浩特公司偿还。

会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于挂牌转让子公司股权的公告》，公告编号：临2017-065。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案

在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，会议同意，公司联合山东高速畅赢股权投资管理有限公司（简称“畅赢公司”）设立济南畅赢金安有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）及济南畅赢金海有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）两家有限合伙企业，具体情况如下：

（一）济南畅赢金安有限合伙企业

1、总体规模：总规模不超过15.046亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资15.045亿元。

2、合伙期限：自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

3、经营范围：以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

4、会计核算：以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。。

5、投资项目：受让安信信托管理的安信创赢53号、57号与58号信托计划受益权。

6、预期收益：年化收益率9%。

（二）济南畅赢金海有限合伙企业

1、总体规模：总规模不超过5.016亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资5.015亿元。

2、合伙期限：自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

3、经营范围：以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

4、会计核算：以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。。

5、投资项目：受让金融机构管理的金融类资产或收益权。

具体内容详见公司于同日披露的《山东高速关于投资设立合伙企业的公告》，公告编号：临2017-066。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司运营管理机构改革的议案

为压缩管理层级，转变总部职能，提高决策效率，打造最精简高效的山东高速运营管理品牌，会议同意，公司对运营管理机构进行改革，具体改革方案如下：

（一）撤销省内各高速公路运营管理分公司，原分公司收费、路管、养护、信息等一线部门调整为独立的基层单位。

撤销省内各高速公路运营管理分公司，包括德州分公司、济泰分公司、枣庄分公司、济南分公司、潍坊分公司、威海分公司、菏泽分公司、泰曲路管理处。原各分公司下属的路政大队、养护所、信息管理分中心分别更名为路管分中心、养护分中心、信息分中心，与收费站、隧道管理所一并作为独立的基层单位，由公司总部收费、路管、养护、信息4条业务线直管。

（二）总部转变管理方式和职能，下放事权，强化稽查、考核及服务职能。

1、总部设立准运营管理事业部，将公司总部收费、路政、养护、信息调整为运营部门，业务一同纳入运营管理事业部，收费管理部更名为收费中心，路政处更名为路产管理中心，养护基建部更名为养护中心，信息管理中心更名为信息中心，全面负责所属直接管理的基层单位的人员、资产、财务、业务和考核。

2、建立公司财务共享中心，承担基层单位的财务职能。

3、调整完善督查室职能。强化对公司重点工作、各项决定落实的检查，对总部机关和基层单位各项业务的检查，对重大事项的调研等。

（三）依托收费站设立运管中心，履行对外协调、对内服务职能。

1、依托收费站设立运管中心。按照每个地市或独立路段设一个运管中心的原则，依托德州站、夏津站、济南西站、泰安西站、枣庄站、兰陵北站、济南站、淄博站、潍坊站、青岛站、港沟站、平度站、烟台站、威海站、菏泽新区站、鄄城站、潍日滨海站、泰曲路站等18个收费站，设立山东高速XX运管中心，将以上18个收费站调整为“中心收费站”。运管中心与中心收费站为一套人马，两块牌子，合署办公。

2、减少直管数量，实行主辅站管理。综合考虑工作量和里程，将年收费额相对较少的38个收费站（辅站），就近并入较大的收费站管理（管辖站）。

（四）修订完善职责，管理流程再造。

收费中心、路管中心、养护中心、信息中心按照直管模式调整职责和流程；总部其他部门根据新管理体制的框架要求，结合“放管服”工作，调整管理方式，组织流程梳理再造。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2017-065

山东高速股份有限公司

关于挂牌转让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司、全资子公司山东高速投资发展有限公司拟通过山东产权交易中心分别公开挂牌转让济南璞园置业有限公司50%股权及锡林浩特鲁地矿业有限公司60%股权。

●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第五届董事会第十五次会议（临时）审议批准，根据《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核准。

●本次股权转让的交易成交价格以最后摘牌价格为准，本次交易对公司财务状况及经营成果等影响仅为公司初步测算预计结果，最终以交易完成后计算为准，预计不会对公司2017年度经营业绩产生影响。本次股权转让通过产权交易中心公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

1、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司（以下简称“章丘公司”）拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持全资子公司济南璞园置业有限公司（以下简称“璞园置业”）50%股权，挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准的评估值131,124.775万元。

公司、公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）及章丘公司向璞园置业提供的股东借款本金79,887.15万元及截至股权交割日的全部利息约15,700.44万元（利息按年利9.56%计算），由受让方代璞园置业偿还。

2、公司全资子公司投资公司拟通过山东产权交易中心公开挂牌转让所持控股子公司锡林浩特鲁地矿业有限公司（以下简称“锡林浩特公司”）60%股权，挂牌底价不低于1.248亿元。

投资公司向锡林浩特公司提供的股东借款本金12,330万元及截至股权交割日的利息约2,762.67万元（利息按年利10%计算），由受让方代锡林浩特公司偿还。

（二）董事会审议决策情况

2017年12月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时），会议审议通过了《关于转让济南璞园置业有限公司50%股权的议案》及《关于转让锡林浩特鲁地矿业有限公司60%股权的议案》。

为落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，会议同意，章丘公司按照相关法律法规及政策的要求，公开挂牌转让其所持璞园置业50%股权，挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准的评估值131,124.775万元；公司、投资公司及章丘公司向璞园置业提供的股东借款本金79,887.15万元及截至股权交割日的全部利息约15,700.44万元（利息按年利9.56%计算），由受让方代璞园置业偿还。同时，会议同意，投资公司按照相关法律法规及政策的要求，公开挂牌转让其所持锡林浩特公司60%股权，挂牌底价不低于1.248亿元；投资公司向锡林浩特公司提供的股东借款本金12,330万元及截至股权交割日的利息约2,762.67万元（利息按年利10%计算），由受让方代锡林浩特公司偿还。

会议授权公司经营层具体办理上述股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。

（三）交易尚需履行的审批及其他程序

根据公司《章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位核准，仍需履行山东产权交易中心相关挂牌程序。

二、转让标的基本情况

（一）转让标的

1、璞园置业50%股权，挂牌底价不低于经所属国资管理单位备案核准的评估值131,124.775万元；公司、投资公司及章丘公司向璞园置业提供的股东借款本金79,887.15万元及截至股权交割日的全部利息约15,700.44万元（利息按年利9.56%计算），由受让方代璞园置业偿还。

2、锡林浩特公司60%股权，挂牌底价不低于1.248亿元；投资公司向锡林浩特公司提供的股东借款本金12,330万元及截至股权交割日的利息约2,762.67万元（利息按年利10%计算），由受让方代锡林浩特公司偿还。

本次挂牌转让的上述2项标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

1、璞园置业

（1）璞园置业基本情况

璞园置业为公司控股子公司章丘公司的全资子公司，主要负责开发章丘上下河地块项目。基本情况如下：

公司名称：济南璞园置业有限公司

成立日期：2013年10月30日

公司地址：山东省济南市章丘区双山街道玉兰花园1号楼

法定代表人：高帅

注册资本：伍亿元整

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：以自有资金对房地产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发与经营、酒店经营与管理、物业经营与管理（含房屋出租）；企业管理咨询；工程招投标代理，工程监理；国内广告的设计、制作、代理、发布；建筑材料、苗木花卉的销售；园林绿化工程施工（凭资质）、市政公用工程施工（凭资质）、新型农村社区建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）璞园置业主要财务指标情况

经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，璞园置业一年又一期主要财务指标如下：

璞园置业一年又一期财务数据

单位：人民币元

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（3）璞园置业评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估，截至2017年10月31日，璞园置业净资产账面价值为37,669.36万元，评估价值为262,249.55万元，评估增值224,580.19万元，增值率为596.19%。本次评估结合市场环境、资产特点和评估目的，采用资产基础法进行评估。具体评估结果如下：

璞园置业资产评估结果汇总表

评估基准日：2017年10月31日 金额单位：人民币万元

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2、锡林浩特公司

（1）锡林浩特公司基本情况

锡林浩特公司为投资公司控股子公司，投资公司持股比例60%，山东地矿国际投资有限公司（以下简称“地矿国际”）持股比例为40%，主要负责锡林浩特地区矿业项目的开发。基本情况如下：

公司名称：锡林浩特鲁地矿业有限公司

成立日期：2009年3月16日

公司地址：锡林浩特市额尔敦南路（运管综合楼）

法定代表人：韩同福

注册资本：叁仟万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：锡矿、锌、铅、铜、银地下开采；矿产品销售；沥青制品、交通器材、建筑材料、桥梁伸缩缝、橡胶支座、钢材、木材、水泥销售；交通安全设施生产及安装；公路工程施工；仓储（不含危险、易制毒化学品）；市政工程、公路工程、绿化工程。 一般经营项目：无 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）地矿国际承诺放弃优先受让权。

（3）锡林浩特公司主要财务指标情况

经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，锡林浩特公司一年又一期主要财务指标如下：

锡林浩特一年又一期财务数据

单位：人民币元

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（4）锡林浩特公司评估情况

根据山东中新资产评估有限公司（无从事证券、期货业务资格）评估，截至2017年9月30日，锡林浩特公司净资产账面价值为-4,862.73万元，评估价值为2,605.41万元，评估增值7,468.14万元，增值率为153.58%。锡林浩特公司60%股权评估价值为1,563.25万元。结合评估人员现场勘查的情况及所进行的必要的市场调研和测算，本次评估采用资产基础法进行评估。具体评估结果如下：

锡林浩特资产评估结果汇总表

评估基准日：2017年9月30日 金额单位：人民币万元

■

三、意向受让方需具备的条件

（一）意向受让方须为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；

（二）意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力；

（三）本项目不接受联合体受让；

（四）意向受让方须承诺，受让股权后标的企业继续承接原有债权债务及或有负债，履行标的企业已签订的全部合同；

（五）意向受让方须承诺一次性支付股权转让价款,代璞园置业及锡林浩特公司一次性偿还转让方全部债权。

最终受让方资格条件待山东产权交易中心进行合规性审查后确定。

四、转让股权的目的和对公司的影响

1、本次股权挂牌转让有利于落实公司转型升级发展战略，盘活存量资产，确保实现投资收益，促进公司可持续发展。

2、本次转让子公司股权，将导致公司合并报表范围缩小，公司没有为璞园置业及锡林浩特公司提供担保或委托理财。

3、鉴于上述2项标的股权尚处于转让过程中，预计不会对公司2017年度经营业绩产生影响。

五、备查文件

（一）山东高速第五届董事会第十五次会议（临时）决议；

（二）济南璞园置业有限公司审计报告；

（三）济南璞园置业有限公司资产评估报告；

（四）关于转让济南璞园置业有限公司50%股权的法律意见书；

（五）锡林浩特鲁地矿业有限公司审计报告；

（六）锡林浩特鲁地矿业有限公司资产评估报告；

（七）关于转让锡林浩特鲁地矿业有限公司60%股权的法律意见书。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 公告编号：临2017-066

山东高速股份有限公司

关于投资设立合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：济南畅赢金安有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）、济南畅赢金海有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

●投资金额：公司作为有限合伙人出资共计不超过20.06亿元，山东高速畅赢股权投资管理有限公司作为普通合伙人出资共计不超过20万元。

●特别风险提示：合伙企业的设立、投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（简称“畅赢公司”）共同出资设立2家有限合伙企业，一家为济南畅赢金安有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司作为有限合伙人拟出资15.045亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元；另一家为济南畅赢金海有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准），公司作为有限合伙人拟出资5.015亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元。

（二）董事会审议情况

1、2017年12月26日，公司第五届董事会第十五次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案》。

2、本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）畅赢公司基本概况

畅赢公司由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与北京荣坤厚德投资咨询有限公司（以下简称“荣坤厚德”）共同出资设立，其中投资公司出资500万元，持股50%；荣坤厚德出资500万元，持股50%。具体情况如下：

企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K

住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：伊继军

成立日期：2016年09月27日

营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日

营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为【P1062147】。

（二）畅赢公司近三年发展情况

畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好，具体进展情况详见公司于同日披露的《山东高速关于发起设立产业投资基金的进展公告》（公告编号：临2017-067）。

除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）畅赢公司一年又一期财务数据

单位：万元

■

注：2016年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11月份财务数据未经审计。

三、合伙企业基本情况

（一）济南畅赢金安有限合伙企业

1、企业名称

济南畅赢金安有限合伙企业（暂定名，实际以工商核准为准）。

2、成立背景

在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，公司拟联合畅赢公司发起设立济南畅赢金安有限合伙企业。

3、总体规模

总规模不超过15.046亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资15.045亿元。

4、出资方式

合伙人均以现金方式出资，在2020年12月22日以前根据投资项目进展及时缴付到位。

5、企业类型

济南畅赢金安有限合伙企业为有限合伙企业

6、合伙期限

自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

7、经营范围

以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

8、会计核算

以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。。

9、退伙方式

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

10、投资项目

受让安信信托管理的安信创赢53号、57号与58号信托计划受益权。具体如下：

安信创赢53号、57号与58号信托计划均为安信信托设立的单一资金信托计划，其中，安信创赢53号信托资金1.5亿元，向山东百步亭船业有限公司发放信托贷款，百步亭集团有限公司为该笔信托贷款提供保证担保；安信创赢57号信托资金9亿元，向上海逸合投资管理有限公司发放信托贷款，广州逸合投资有限公司为该笔信托贷款提供保证担保；安信创赢58号信托资金4.5亿元，向青海汇吉实业集团有限责任公司发放信托贷款，西宁汇吉房地产开发有限公司、实际控制人周卫军及其配偶为该笔信托贷款提供保证担保。三笔贷款期限均为24个月。

合伙企业设立后拟受让上述三项信托计划项下受益权。

退出方式为信托计划到期前，合伙企业可对接其他资金退出；也可选择持有到期，通过收回基础资产贷款本息实现退出。

本次拟受让的信托计划受益权基础资产质量较好，管理人安信信托信誉良好。本项目预期收益约为年化收益率9%。

（二）济南畅赢金海有限合伙企业

1、企业名称

济南畅赢金海有限合伙企业（暂定名，实际以工商核准为准）。

2、成立背景

在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，公司拟联合畅赢公司发起设立济南畅赢金海有限合伙企业。

3、总体规模

总规模不超过5.016亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资5.015亿元。

4、出资方式

合伙人均以现金方式出资，在2020年12月22日以前根据投资项目进展及时缴付到位。

5、企业类型

济南畅赢金海有限合伙企业为有限合伙企业

6、合伙期限

自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。

7、经营范围

以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。

8、会计核算

以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。合伙企业运营成本预计每年3％。。

9、退伙方式

有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

10、投资项目

受让金融机构管理的金融类资产或收益权。

四、合伙协议的主要内容

合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

全体合伙人一致同意，普通合伙人畅赢公司担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议中规定的对于合伙事务的执行权。执行事务合伙人在合伙企业存续期内执行合伙企业事务，不执行合伙事务的其他合伙人有权监督执行事务合伙人的执行情况。合伙企业最高权力机构为合伙人大会，对企业重大事项进行审议并作出决策。合伙企业存续期间不得对外借款、提供担保，除受让相关信托计划受益权与资管计划收益权外，如开展其他投资，需经合伙人大会审议同意。

合伙企业运营成本预计每年3％。，合伙企业按合伙人实缴出资比例分配投资收益。

五、本次投资对公司的影响

本次公司联合畅赢公司发起设立2家合伙企业，有利于公司在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，合理配置资金，提高资金使用效率，获得合理投资收益。

六、风险分析

1、由于济南畅赢金安有限合伙企业及济南畅赢金海有限合伙企业处于建立筹备阶段，后期能否完成设立并受让信托受益权及资管计划收益权尚存在不确定性；

2、合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权后，可能存在信托计划或资管计划不能如约支付收益的风险。

公司将积极推进合伙企业后续设立工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

山东高速第五届董事会第十五次会议（临时）决议

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2017-067

山东高速股份有限公司

关于发起设立产业投资基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景概述

2017年10月31日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十二次会议（临时），会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发起设立产业投资发展基金的议案》，同意公司作为有限合伙人与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）发起设立济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅赢金程”）。畅赢金程总规模不超过人民币501,001万元。其中，公司作为有限合伙人，认缴出资总额不超过人民币50.10亿元，畅赢公司作为普通合伙人，拟出资人民币1万元。具体内容详见公司于2017年11月1日披露的《山东高速关于发起设立产业投资基金的公告》(公告编号：临2017-051)。

二、进展情况

（一）畅赢金程备案情况

公司与畅赢公司签署《济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并完成出资50.10亿元，畅赢公司完成出资1万元。2017年11月21日，畅赢金程已完成中国证券投资基金业协会备案，备案编码：SY2632。

（二）畅赢金程开展投资情况

1、畅赢金程投资概况

2017年11月，经畅赢金程投资决策委员会审议同意投资恒大地产项目，畅赢金程与广州市凯隆置业有限公司、恒大地产、许家印签署《关于恒大地产集团有限公司的增资协议书》及《补充协议》，畅赢金程投资50亿元认缴恒大地产新增资本；畅赢金程出资款中计入新增资本的金额为人民币0.46329834亿元，占注册资本的1.12%；出资款超过新增资本部分人民币49.53670166亿元计入恒大地产的资本公积金。

恒大地产增资前实收资本为人民币33.83838383亿元，本次增资股东全部权益最终评估值为人民币3,651.90亿元；融资人民币600亿元，占恒大地产本轮增资后股权比例约14.11%；本次增资完成后，恒大地产的实缴注册资本将增加至人民币39.39796387亿元。

恒大地产及其控股股东承诺，2018年、2019年及2020年年度净利润（扣除非经常性损益）将分别不少于人民币500亿元、人民币550亿元及人民币600亿元；恒大地产重组上市后，2018-2020年每年现金分红不低于重组后上市公司各年相应年度实现的可分配净利润的68%。

2、投资标的概况

恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）是中国恒大集团（03333.HK）旗下从事房地产业务的经营主体，具体情况如下：

名 称：恒大地产集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住 所：深圳市南山区海德三道126号卓越后海金融中心2801房

法定代表人：时守明

注册资本：393979.6387万元

主营业务：房地产开发经营；房地产咨询服务；室内装饰、设计；制冷、空调设备制造；园林绿化工程服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

除本次投资外，公司未与恒大地产存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、对公司的影响

本次畅赢金程对外投资，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期经营业绩造成实质性影响。

四、风险提示

畅赢金程本次参与的恒大地产项目，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险，受宏观经济形势、行业环境以及经营管理影响，恒大地产未来的业务发展、经营业绩及能否完成重组等均具有一定的不确定性，存在预期投资收益不能实现的风险。

公司将按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2017年12月27日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2017-068

山东高速股份有限公司

关于全资子公司涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●案件所处的诉讼阶段：起诉阶段，法院已受理，尚未开庭。

●上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司山东高速（深圳）投资有限公司为本案原告。

●涉案的金额：本案诉讼金额为68,035.68万元，其中债权本金共计46,689.46万元，违约金共计4,311.45万元，逾期违约金共计约17,034.77万元（截至起诉时）。

●债权转让：2017年12月，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司受让了公司全资子公司山东高速（深圳）投资有限公司持有肯信集团及其三家权属单位账面价值人民币 478,800,924.41 元的债权。

●是否会对上市公司损益产生负面影响：对上述478,800,924.41元债权进行初步减值测试后，从审慎性出发，2017年度拟计提最高不超过50%的减值准备，最终计提比例及金额以减值测试结果及会计师事务所认可为准。综合公司2017年前三季度利润指标情况，预计本次计提减值准备最高不超过全年净利润8%，不会对2017年度业绩产生重大实质性影响。

●上述诉讼标的均有股权、房产等较为充分的抵押担保，公司将积极应对此次诉讼，通过法律程序积极维护公司的合法权益。

一、诉讼的基本情况

近日，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司全资子公司山东高速（深圳）投资有限公司（以下简称“深圳公司”）通知，因其与深圳肯信集团有限公司（以下简称“肯信集团”）及其权属单位深圳丰创贸易有限公司（以下简称“丰创”）、深圳利天骏供应链有限公司（以下简称“利天骏”）、深圳市中满利贸易有限公司（以下简称“中满利”，前述4家公司以下统称“肯信”）开展贸易合作，形成多笔应收款未能收回，已向山东省高级人民法院（简称“山东高院”）提起诉讼。目前，山东高院已受理了本案。深圳公司起诉后，肯信向山东高院提出管辖权异议，该异议已被山东高院驳回；随后，肯信就管辖权异议向最高人民法院（以下简称“最高院”）提起上诉，目前管辖权异议案件卷宗已移交至最高院，尚在等待审理中。

二、诉讼案件事实及请求

（一）案件事实

深圳公司成立后与肯信开展了贸易合作，后肯信方面出现逾期付款行为。为防控风险，深圳公司于2015年8月终止与肯信的贸易合作，并分别与丰创、利天骏和中满利签订了《还款协议》。根据《还款协议》的确认，深圳公司对利天骏、丰创和中满利享有如下债权：

1、截至2015年9月15日，丰创拖欠深圳公司债权本金10,010万元、违约金1,086.35万元，如逾期不还，还需加付逾期违约金。吴影、肯信集团及其关联方深圳海民实业有限公司（以下简称“海民实业”）为丰创偿还债务的义务提供连带担保、张泽民以其持有的利天骏100%股权提供质押担保、吴影以其所有的深圳市华侨城天麓二区房产提供抵押担保。

2、截至2015年8月15日，利天骏拖欠深圳公司债权本金2.95亿元、违约金3,225.10万元，如逾期不还，还需加付逾期违约金。吴影、肯信集团及其关联方海民实业为利天骏偿还债务的义务提供连带担保、张泽民以其持有的利天骏100%股权提供质押担保、海民实业以其所有的东海万豪广场商业地产提供抵押担保。

3、截至2016年12月31日，中满利拖欠深圳公司债权本金7,179.46万元，如逾期不还，还需加付逾期违约金。吴影、肯信集团及其关联方海民实业为中满利偿还债务的义务提供连带担保、张泽民以其持有的利天骏100%股权提供质押担保、吴影以其所有的深圳市中信城市广场办公楼房地产提供抵押担保。

由于肯信迟迟未还款，深圳公司为尽快收回债权，在山东高院分别起诉丰创、利天骏、中满利及其担保人。诉讼请求为裁判三家债务人偿还债权本金共计46,689.46万元，违约金共计4,311.45万元，逾期违约金共计约17,034.77万元（截至起诉时），三项合计约68,035.68万元；裁判各保证人承担连带还款责任，并主张对抵（质）押财产享有优先受偿权。

深圳公司起诉后，肯信向山东高院提出管辖权异议，该异议已被山东高院驳回；随后，肯信就管辖权异议向最高人民法院（以下简称“最高院”）提起上诉，目前管辖权异议案件卷宗已移交至最高院，尚在等待审理中。

（二）诉讼保全情况

起诉后，深圳公司向山东高院申请财产保全，共查封肯信位于深圳市区不动产29套。

三、债权转让

为补充深圳公司流动资金，促进其利用自身区位优势，顺利开展投资业务，公司通过全资子公司山东高速投资发展有限公司于2017年12月受让深圳公司对肯信享有的债权共计约4.79亿元（包括上述已起诉的债权）。具体内容详见公司于2017年12月15日披露的《山东高速第五届董事会第十四次会议（临时）决议公告》（公告编号：临2017-059）。

四、本次诉讼对公司的影响

1、鉴于本案尚未开庭审理，暂无法确定本案对公司本期及后期利润的具体影响。

2、本案所涉债权已提起诉讼，且案件审理时间较长，诉讼结果具有一定不确定性，公司会同年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对478,800,924.41 元债权进行初步减值测试后，从审慎性出发，2017年度拟计提最高不超过50%的减值准备，最终计提比例及金额以减值测试结果及会计师事务所认可为准。综合公司2017年前三季度利润指标情况，预计本次计提减值准备最高不超过全年净利润8%，不会对本期业绩产生重大影响。

3、上述诉讼标的均有股权、房产等较为充分的抵押担保，公司将会同律师和相关单位，共同做好诉讼工作，维护公司权益，并根据案件进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2017年12月27日