天津中新药业集团股份有限公司
2017年第十二次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2017-051号
天津中新药业集团股份有限公司
2017年第十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2017年12月15日发出会议通知，并于2017年12月26日以现场结合通讯方式召开了2017年第十二次董事会会议。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司章程（修订案）》的议案。（详见临时公告2017-052号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了公司投资3.55亿元设立全资子公司并建设原料药基地项目的议案。（详情请参见附件一）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2018年第一次临时股东大会。（详见临时公告2017-053号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
以上第一项议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2017年12月27日
附件一：
关于投资设立全资子公司并建设原料药基地项目的议案
为发挥公司旗下原料药产业优势，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在沧州渤海化工园区内设立子公司，并由该子公司发起，建设原料药基地。该子公司成立后，公司所属分公司新新制药厂的原料药产品技术、文号将转移至该子公司生产、销售。项目具体情况如下：
一、项目的基本情况
（一）子公司名称：天津中新药业（沧州）新新制药有限公司（公司名称以工商注册为准）
（二）子公司的地点：沧州临港经济技术开发区东区
（三）项目的投资金额：3.55亿元人民币，投资金额占公司最近一期经审计净资产的8.58%。
（四）项目的组成部分：
1、购置土地：
在河北省沧州临港经济技术开发区东区内购置土地，在该地块上建设原料药基地。
2、先期成立天津中新药业（沧州）新新制药有限公司
该公司注册资本5,000万元人民币，由中新药业独资组建。
（五）子公司的经营范围：化学原料药、药用辅料的生产与销售
二、项目的投资环境介绍
沧州临港经济技术开发区是在河北省及沧州市加快化工产业向沿海临港，向专业开发区集中，促进产业结构调整和优化升级的背景下成立的，于2003年5月经河北省政府批准为省级开发区；2006年3月，被评为省级循环经济示范区；2009年7月，扩大规划面积至26平方公里；2010年11月11日，经国务院批准正式升级为国家级经济技术开发区，定名为“沧州临港经济技术开发区”，成为河北省第三家，沧州市唯一一家国家级经济技术开发区。
三、项目的投资回报情况
项目拟占地约208.67亩。设计产能愈创木酚甘油醚600吨/年，格列齐特140吨/年，苯丙氨酯100吨/年，美索巴莫60吨/年，盐酸二甲双胍2000吨/年、盐酸硫必利12吨/年。
所得税前的静态投资回收期和所得税后的静态投资回收期分别为8.91年和9.77年。
四、项目的优势分析
（一）市场优势：
1、制剂市场存转机：随着国家仿制药一致性评价的加速推进，将会有一部分无能力完成一致性评价的企业的文号被取消，生存下来的企业会面临转好的市场环境，其制剂销售将面临难得的机遇，销售将呈现几何级增长。
2、原料药市场潜力大：由于国家环保战略的推进，一些小的原料药企业纷纷下马，减少了恶意竞争，使得原料药市场普遍看好，价格上涨。对既有原料药又有制剂文号的中新药业，做好原料药和制剂的联动生产，将在市场竞争中占据明显优势。
（二）品牌优势：
公司旗下“天新”品牌的原料药在国际市场上有很高的声誉，“天新”格列齐特曾获得过天津市著名商标。
（三）产品优势：
1、产品处于国内领先水平，其中愈创木酚甘油醚和美索巴莫通过了美国FDA认证，格列齐特通过了欧盟COS认证，90%的产品主要销售至欧美地区；苯丙氨酯和盐酸硫必利主要销售至日本及东南亚。
2、产品覆盖糖尿病治疗六大类中的三大类药物制剂，同时拥有抗焦虑抑郁症产品，市场前景看好。
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2017-052号
天津中新药业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司根据《公司法》第一百零二条之规定，拟修改《公司章程》第六十九条。
原：“第六十九条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”
现修改为：“第六十九条 公司召开股东大会年会，单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议的事项，列入该次会议的议程。”
二、公司根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，落实中央加强党的建设的要求，结合本公司实际情况，拟修改或新增《公司章程》的如下条款：
1、修订《公司章程》第一条。
原：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。”
现修改为：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），以及《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。”
2、在《公司章程》第八条后新增一条，即第九条。同时，原《公司章程》内容中涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。
新增：“第九条 公司根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
3、在《公司章程》第十章“类别股东表决的特别程序”后新增一章“党委”，即第十一章。
新增：“第十一章 党委
第一百二十一条 在本公司设立中国共产党天津中新药业集团股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1名，党委成员若干。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记1人，纪委委员若干名。
第一百二十二条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第一百二十三条 董事会、高级管理层决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百二十四条 党委议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序按照党内有关规定执行。”
原《公司章程》章节、条款序号做相应顺延，原《公司章程》内容中涉及条款序号按照顺延后新条款序号进行调整。
《公司章程》其他内容不变。
以上《公司章程（修订案）》的议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2017年12月27日
证券代码：600329 证券简称：中新药业公告编号：2017-053
天津中新药业集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年2月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年2月12日14点 30分
召开地点：中国天津市和平区荣业大街2号天津舒泊花园大酒店会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年2月12日
至2018年2月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司2017年第十二次董事会审议通过，相关公告于2017年12月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2018年1月17日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2018年2月9日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2018年2月9日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2018年2月9日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2018年2月9日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
六、 其他事项
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦
联系部门：董事会秘书室
联系电话：022-27020892
传真：022-27020926
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2017年12月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津中新药业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年2月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
