江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第十四次
临时会议决议公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017-054
江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第十四次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届董事会第十四次临时会议于2017年12月26日在公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2017年12月22日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
审议通过了《关于控股子公司辽宁洪城环保有限公司向中联环股份有限公司借款的议案》。
为支付营口市污水处理PPP项目特许经营权转让款，同意辽宁洪城环保有限公司（以下简称“辽宁洪城环保”）向中联环股份有限公司（以下简称“中联环”）借款4,290万元。借款期限一年，借款利率执行人民银行同期5年贷款基准利率上浮10%。
辽宁洪城环保由洪城水业与中联环共同出资设立，中联环持有辽宁洪城环保10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，洪城水业与中联环为关联方，本次借款构成关联交易。
本次借款符合洪城水业长远发展和全体股东的利益，对洪城水业持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十七日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017-055
江西洪城水业股份有限公司
第六届监事会第十三次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）第六届监事会第十三次临时会议于2017年12月26日（星期二）上午10:00在公司十二楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议由监事会主席邱小平女士主持，议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
审议通过了《关于控股子公司辽宁洪城环保有限公司向中联环股份有限公司借款的议案》。
为支付营口市污水处理PPP项目特许经营权转让款，同意辽宁洪城环保有限公司（以下简称“辽宁洪城环保”）向中联环股份有限公司（以下简称“中联环”）借款4,290万元。借款期限一年，借款利率执行人民银行同期5年贷款基准利率上浮10%。
辽宁洪城环保由洪城水业与中联环共同出资设立，中联环持有辽宁洪城环保10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，洪城水业与中联环为关联方，本次借款构成关联交易。
本次借款符合洪城水业长远发展和全体股东的利益，对洪城水业持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二〇一七年十二月二十七日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2017－056
江西洪城水业股份有限公司
关于控股子公司辽宁洪城环保
有限公司向中联环股份有限公司借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截止至公告日，江西洪城水业股份有限公司累计向关联方借款 2 次，累计借款金额为 7,290 万元(含本次关联借款)。
一、交易概述
江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）的控股子公司辽宁洪城环保有限公司（以下简称“辽宁洪城环保”）为支付营口市城市污水处理PPP项目特许经营权价款，近日向中联环股份有限公司（以下简称“中联环”）借款4,290万元。借款期限从 2017年12月26日起，至 2018年12月25 日止，贷款利息执行人民银行同期5年贷款基准利率上浮10%。
辽宁洪城环保由洪城水业与中联环共同出资设立，中联环持有辽宁洪城环保10%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，洪城水业与中联环为关联方，本次借款构成关联交易。
二、关联方及关联关系介绍
(一)、关联方基本情况：
名称：中联环股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：俞义泉
注册资本：10,562万元
注册地址：福建省厦门市思明区后埭溪路28号皇达大厦28楼
经营范围：水污染治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；自来水生产和供应；环境卫生管理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；水源及供水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建筑；水资源管理；天然水收集与分配；市政设施管理；绿化管理；园林景观和绿化工程施工；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；电气安装；管道和设备安装；工程和技术研究和试验发展；节能技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服务业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）
截止2017年9月30日，总资产36,800万元，净资产31,100万元，营业收入7,300万元，净利润1,900万元。（未经审计）
(二)、与上市公司的关联关系
辽宁洪城环保由洪城水业与中联环共同出资设立，洪城水业持股90%，中联环持股10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，洪城水业与中联环为关联方。
三、借款的主要内容
（一）、交易标的
辽宁洪城环保向中联环借款人民币4,290 万元。
（二）、定价原则
辽宁洪城环保向中联环借款人民币4,290 万元，借款期限为 1 年，利息执行人民银行同期5年贷款基准利率上浮10%。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本次关联交易是为支付营口市城市污水处理PPP项目特许经营权价款。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害洪城水业和中小股东的利益，不会对洪城水业财务状况和经营成果造成不良影响。
五、关联交易审议程序及决议表决情况
本次关联交易经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。
六、独立董事发表的独立意见
（一）独立董事事前认可意见
洪城水业事前就本次关联交易事项与我们进行了沟通。经认真的审查、核对，我们认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将该项议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易是按照公允性的原则进行的，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害洪城水业和中小股东的利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
七、备查文件
1、独立董事关于控股子公司辽宁洪城环保有限公司向中联环股份有限公司借款的事前认可；
2、独立董事关于控股子公司辽宁洪城环保有限公司向中联环股份有限公司借款的独立意见；
3、《借款合同》；
4、第六届董事会第十四次临时会议决议。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十七日
