海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
（上接25版）
公司原有的邮轮业务运作模式与市场绝大多数旅行社相同，系普通邮轮“包船”模式。在该等模式下，邮轮公司对于产品拥有绝对的主导权，邮轮公司提前设定好全年的航次、停靠港口及建议行程，由此形成相对固定的邮轮旅游产品，旅行社则根据自己的客源及旅游产品预计销售安排向邮轮公司采购相应时间段的邮轮航次，打包成为自身的旅游产品对外进行销售。此种模式下，公司需要相对被动地接受邮轮公司已经确定的行程安排，且需要接受邮轮公司通常的关于淡旺季邮轮旅游产品搭配销售的安排，处于相对被动的地位，邮轮旅游产品采购成本相对较高，且大型邮轮公司均为外资企业，邮轮产品设计和行程安排上难以更好地满足中国游客的需求。
通过本募投项目，公司拟建立新型的邮轮湿租模式，通过与邮轮公司签署长期（2-3年）租船协议及合作协议、前期集中支付采购款，享有邮轮在一段时间内的使用权，自主安排出发港口及线路行程，更好地适应国内游客各类“小长假”及国庆节、春节的长假期安排，满足多样化的出游需求。与此同时，公司也可以对邮轮内外部进行个性化装饰布置、个性化营销、设计不同类型产品，以此充分满足中国游客的需求及公司品牌推广需求。从邮轮公司角度，长期租船可以大幅提升邮轮公司轮船利用率，因而公司在邮轮产品采购价格上获取更大的议价能力，享受较大的折扣空间，提升整体邮轮旅游产品的利润空间。本募投项目所需资金通过前期集中付款的方式将直接锁定未来三年公司邮轮资源的采购，该种付款方式可以最大程度地保障公司未来三年邮轮业务的平稳发展，同时也能较好地锁定资源采购价格，有效降低运营成本。
3、项目建设的可行性
本次凯撒邮轮销售平台项目，考虑到邮轮旅游获得政策支持、邮轮旅游市场渗透率低而增长空间大以及凯撒旅游已与优质邮轮品牌建立深度合作等方面因素，项目具有较强的可行性。
（1）政策方面：邮轮业迎来了发展的春天
我国政府出台了一系列的法规政策鼓励和扶持我国旅游产业的发展，2013年《国民旅游休闲纲要》提出要建设邮轮母港，推进邮轮码头建设，增开国际邮轮航线。2014年国务院出台的《关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出，要优化邮轮出入境政策等。交通部于2014年3月18日公布了《关于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意见》的全文。意见指出，发展邮轮运输业对促进国家海洋经济和旅游业发展战略的实施具有重要意义；有利于培育新的经济增长点，推动区域经济发展；有利于适应人民群众日益增长的物质文化需求，促进旅游业发展；有利于有效推动水运转型升级，拓展港航现代服务功能，提升现代服务业发展水平。此外，日本已于2015年3月18日起正式实施“船舶观光登陆许可制度”，从上海、天津、厦门、舟山、烟台五港口坐邮轮可以免签去日本观光。2015年7月2日由国家旅游局委托相关机构编制的《中国邮轮旅游发展总体规划》起草完毕，受益于消费升级旅游需求增长、政策支持等多方因素刺激，邮轮游艇产业仍在爆发式增长。2015年8月，国务院办公厅印发的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，明确提出支持建立国内大型邮轮研发、设计、建造和自主配套体系，鼓励有条件的国内造船企业研发制造大中型邮轮。进一步优化邮轮港口布局，形成由邮轮母港、始发港、访问港组成的布局合理的邮轮港口体系，有序推进邮轮码头建设。此外，公司顺应国家倡导“一带一路”战略，践行“民心相通”、“贸易畅通”等发展重点，2017年将继续把“一带一路”“推动海上丝绸之路邮轮旅游合作”等规划引入各个产品线，围绕“丝绸之路”大IP，融合陆地及海上丝绸之路，打造多方位发展的丝路旅游产品体系，重点推进邮轮业务的发展。
（2）市场方面：邮轮旅游渗透率低，潜在客源众多
根据商务部和中国交通运输协会统计显示，2015年我国出境游人数达1.2亿，全球排名第一，其中乘坐邮轮出游的游客仅占1%左右，远低于发达国家水平。以渗透率来看，邮轮市场在亚太区渗透率不到0.05%，远低于北美和欧洲的渗透率。由此差异可预见，这是一个充满机遇的市场。
此外，中国邮轮旅游行业发展态势迅猛。2015年，中国母港邮轮已经从2014年的8艘增加到12艘，中国内地旅客乘坐邮轮出游达到190万人次。2015年全球邮轮市场人数规模达到2,225万人次，增长率3.3%，主要得益于亚太地区邮轮乘客人数的增多。2015年全球邮轮市场收入规模385.9亿美元，增长率达10.6%，而中国邮轮市场增长率达35.2%，增速是全球市场的三倍多。根据国际邮轮协会统计，2016年全球邮轮市场收入规模达到427.9亿美元，全球邮轮市场人数规模达到2,328万人次，中国内地旅客乘坐邮轮出游达到370万人次。综上，我国邮轮市场拥有较好的发展前景，邮轮旅游潜在客源众多，良好的市场环境能够更好地促进项目顺利实施。
（3）品牌方面：凯撒旅游已与优质邮轮资源达成深度合作
凯撒旅游的邮轮业务已经处于行业领军地位，其市场占有率和产品研发能力、服务水平均为行业领先水平，已经拥有很好的业务基础。凯撒旅游已与全球各大知名邮轮公司建立了深度合作关系，合作伙伴包括MSC邮轮公司、皇家加勒比邮轮公司、歌诗达邮轮公司、公主邮轮公司等。作为MSC邮轮全球顶级战略合作伙伴，公司在2016年5月1日在上海宝山港成功启动抒情号在中国母港的运营，正式将抒情号带入中国。2016年11月15日，公司与星梦邮轮签订了战略合作协议，丰富了以香港为母港的华南地区的邮轮产品。公司同时与皇家加勒比、公主邮轮、歌诗达邮轮公司等全世界最著名的邮轮品牌展开了密切的合作，推出了涉及地中海、阿拉斯加、加勒比海、中东及东南亚地区近百个飞机+邮轮的产品。
秉承着对于旅游市场的先进理念，公司在邮轮旅游业务领域充分发挥自己的优势，凭借着先进的营销理念、优质的服务以及强大的市场占有率，已成长为中国邮轮旅游市场独树一帜的商业品牌，并荣获多个奖项，奖项包括2011年度中国区旅行社销售冠军皇家邮轮金锚奖；中国出境游风云榜2012-2013邮轮专家旅行社；2013最佳邮轮出境旅行、旅行社供应商排行榜邮轮线5强；2014榜中榜中国出境游风云榜北方出境游邮轮专家旅行社；2015年旅行社行业颁奖盛典暨供应商排行榜——邮轮线五强；2015-2016国家旅业风云榜——10大邮轮专家旅行社等。公司将依托公司与全球知名邮轮公司建立起的合作关系，充分借鉴已有邮轮业务的成功运营经验，推动项目顺利开展。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
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（四）凯撒国际航旅通项目
1、项目概况
本次“国际航旅通项目”旨在对公司休闲旅游的产品与服务模式进行全面升级改造，依托自身运营优势，甄选境内外热门休闲度假游目的地（地中海、南太平洋、东南亚等），提前布局，以机票、酒店等稀缺资源控制和拓展为基础手段，在此基础上进一步将旅游要素渗透入飞机、酒店的运营环节，形成针对休闲度假游客需求和偏好的主题化、东方化、品牌化的交通、住宿服务，构建全球性的综合旅游服务系统。同时，利用在上述服务中获得的与游客深入接触的机会，加大度假目的地旅游资源的营销推广，实现自身产品及目的地特色旅游资源的全面销售覆盖，增加游客单次出行中的消费频次，进而逐步介入目的地旅游资源的设计与供给，最终形成完整的以海岛和高端旅游目的地为特色的休闲旅游产品及销售服务生态体系。
具体服务体系构建上，本项目以游客休闲度假的需求为出发点，充分发挥凯撒旅游产品既有优势，融合旅游、航空和互联网等关键要素，通过线下航旅通业务中心和线上航旅通管理平台开展凯撒国际航旅通业务。通过提高资源利用率降低游客旅行成本，开发出具有独特优势的休闲度假旅游产品。
线下航旅通业务中心主要负责与航空、酒店等资源方进行对接，对包机、包房模式进行统筹管理，并负责对旅游产品进行设计，更好的匹配游客需求和偏好，为游客提供主题化和东方化程度高的旅游产品。线上航旅通管理平台是项目的信息化管理平台，主要包括包机航线管理、酒店管理、票务政策管理、收益管理、订单管理、客户管理和财务管理等功能。
在把控核心旅游资源方面，公司将与航空、酒店等资源方达成包机、包房的合作模式，优化调整旅游航线、酒店资源，提升资源利用率。项目将统筹管理航空旅游上下游全产业链资源，不断拓展国际旅游市场的潜在消费力，其中，在旅游航线方面，本项目计划与各大航空公司在包机基础上实现更为紧密的合作，共同开发中国至境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市的直飞包机航线，在提高航空公司飞机利用效率及盈利能力的基础上，开发更具竞争力的休闲旅游产品，实现与航空公司的共赢。
在具体产品规划方面，本项目重点定位于开发和运营境内外优质度假海岛和高端旅游目的地城市旅游产品。以“旅行社+包机航线+酒店包房”为业务链构建具体产品，辅以“购物+娱乐+消费金融”等服务，形成全球性的海岛旅游综合服务体系，并通过开发高端婚庆、水上运动、民俗节庆、家庭亲子、会展会议等，提升旅游产品及服务的丰富度，进一步提升收益。未来，公司还将依托该项目的开发运营经验，逐步开展包括海岛、雨林、滑雪、探险等特色旅游目的地的完整旅游服务产品体系。
该项目平台计划以公司和同行业旅游公司既有零售网络为客户来源渠道，以休闲海岛、城市为目的地，解决其依赖航空客运和酒店资源的瓶颈，打造特色景点，推出精品线路，通过包机、包房降低出行成本、提高出行效率和产品供应，同时带动自身及旅游目的地增值服务销售并提高收益。
2、项目建设的必要性
（1）实现公司全产业布局的关键一环
凯撒国际航旅通项目不仅能发挥公司产品既有优势，而且能进一步融合旅游、航空和互联网等关键要素。项目积极探索的航旅结合模式不仅能够进一步拓展公司国际航旅业务、深化凯撒休闲旅游产品及营销服务生态体系，还能在门店网络和邮轮平台的基础上不断完善公司全产业链商业模式。
（2）丰富境外旅游航线是满足出境旅游的刚性需求
世界旅游组织发布的年度统计数据显示，中国2015年全年出境游人次已达1.1亿以上，出境人次和消费均列世界第一。凯撒国际航旅通项目的开展将基于旅客出境旅游的实际需求，进一步丰富多条出境旅行线路。此举能极大地方便游客尤其是二三线城市游客的出行，且能更好地满足日益增长的出境旅游的刚性需求。
（3）降低游客境外旅行成本，提升公司盈利能力
项目依托公司品牌既有优势、众多航空、酒店资源以及“地接-批发-渠道”开展的全产业链零售模式，对降低游客境外旅行成本和提升公司整体毛利率起到积极作用。航旅结合模式不仅能降低游客的旅行成本，而且会在进一步深化公司门店网络零售布局的同时随着旅游资源向上游资源端延伸，最终帮助企业实现在降低运营成本的同时提高盈利能力。
（4）加快公司海岛旅游业务发展，促进资源有效控制和调配
在中国出境旅游市场高速增长的大背景下，随着中产阶层迅速崛起，出境旅游市场正在向休闲度假、个性化定制与自由行领域倾斜。海岛旅游，特别是中小型海岛旅游，将以其休闲趣味性、资源稀缺性、产品开发多样性、可复制性的价值优势，为大型出境旅游企业带来全新的业务增长点，并形成长期、稳定、可持续的收益来源。目前海外稀缺海岛资源的抢占与竞争已经初现端倪，公司有必要通过该项目加快在该领域的市场布局。
该项目建立在资源控制这一核心基础之上，要求在服务及终端产品设计和投放初期即通过资金投入形成对目的地核心旅游资源（包括航线机票、酒店及当地旅游景点和娱乐设施等）的有效控制，从而进一步对资源进行深入整合，形成价值放大效应，随着模式的逐步成熟，公司未来将会在全国优势的出发地和全球范围内优质的休闲度假目的地进行相应模式的复制，有助于形成先发优势和规模优势。
3、项目建设的可行性
国际航旅通项目满足休闲度假旅客的旅游诉求，并借鉴国内外已有类似的成功模式，且能够利用凯撒旅游丰富的休闲度假游运营经验，推动项目成功运营。此外，在该项目具体实施方面，公司主要通过精选优质休闲度假目的地，获取该等目的地的核心旅游资源，充分发挥采购模式和服务网络的优势，确保项目可行。
（1）休闲度假游旅客的需求存在特殊性，且越发多样化
A、游客对目的地的选择具有重复性。休闲旅游的显著特点是游客对其认同的度假地具有持久的兴趣和稳定的忠诚度，对优质旅游度假地的重复消费次数较高。B、游客对交通便捷性要求较高。度假旅游的游客并不主要关心旅游交通过程中的观赏效应，更关心尽快进入休闲状态的速度以及提高旅游度假的质量。因此旅客对于“点对点”的直接交通方式有着较强需求。C、停留时间较长。与观光旅游所追求的“多走多看”的价值心态不同，休闲度假者则往往在一个度假目的地停留较长的时间，进行深度旅游与消费。D、高端休闲游客单消费金额较高。从消费水平上看，休闲度假游客的人均消费水平要明显高于旅游市场平均水平，费用是普通旅游者的数倍甚至数十倍。E、多以自助、半自助方式和以亲友为单位出游。和观光旅游的组团出行不同，休闲度假游更偏好于自助式旅游。在出游单位上，家庭朋友出游的比例明显偏大。F、更加追求度假地的文化氛围和内涵。休闲度假游游客更加追求深度体验度假地的文化氛围和内涵。
国际航旅通项目旅游产品对应的高端海岛度假目的地，包机、直飞的交通方式，旅游资源整体采购和运营的模式等特点，均能够满足上述休闲度假游客的需求。
（2）国内外已有通过整合航班等旅游资源，开发新休闲度假目的地的成功经验
目前国内外已有与本募投项目类似业务模式的旅游项目获得成功的案例。以丽江的直飞航线为例，在丽江旅游开发的前期，各地直飞丽江的航班较少（北京直飞丽江的航班只有首都航空进行运营，班次为每天一班），游客往往通过飞往昆明进行转机到达丽江，需要花费的时间成本较多。随着丽江休闲度假游市场的开发，在游客数量及旅游频次不断增加的情况下，旅行社及航空公司推动开通了各地直飞丽江的航线，进一步促进了丽江休闲度假游的开发和发展，目前北京等主要城市每天直飞丽江的航班数量较开发前大幅上涨，与飞往昆明的航班数量已基本持平，丽江也已成为国内最热门的休闲游度假目的地之一。
国内的丽江、三亚等地成功的旅游开发经验说明，只要能够有效的整合和配置各项旅游要素资源，精准定位旅客需求，就能够成功打造一个全新的热门旅游目的地。
（3）公司具备丰富的休闲度假游运营经验
凯撒旅游凭借前期在出境游方面积累的产品开发和运营经验，已具备了较强的休闲度假游旅游产品的开发和运营能力，已经进行了大量的业务尝试和铺垫。
以航旅通项目中最重要的与航空公司合作的包机业务为例，公司自2008年至今一直致力于开拓各国内城市至境外不同目的地包机项目，包括从北京-冲绳暑期四班航班包机业务发展至今每年上千架次的包机业务。公司包机业务的航空公司合作方包括东方航空、中国国际航空公司、海南航空、首都航空、南方航空、新加坡航空、塞舌尔航空、大溪地航空、祥鹏航空、天津航空、瑞士雪绒花航空、阿布扎比航空公司等国内外各大主流航空公司。国内始发城市包括北京、天津、西安、广州、杭州、上海、沈阳、哈尔滨等数十个国内城市，涉及的旅游目的地主要包括马尔代夫、巴厘岛、东京、冲绳、静冈、大阪、清州、英国伯明翰、新加坡、普吉、苏黎世、哥本哈根、塞舌尔、大溪地、新西兰等。
公司前期从事的包机业务，尤其是与马尔代夫、巴厘岛、塞舌尔、大溪地等成熟的休闲度假旅游目的地海岛相关航线的包机业务，为国际航旅通项目的开展及休闲度假游业务运营奠定了良好的基础。
（4）甄选境内外优质休闲度假目的地
公司实施国际航旅通项目，首要是筛选了一批优质休闲度假目的地。筛选关注的重点将会放在优质度假海岛和高端旅游目的地城市，而在选择标准上，注重其是否具备优秀的自然和人文条件、位于知名景点周边以便于公司利用景点知名度进行宣传推广等等。
除此之外，当地酒店、地接资源的稀缺性和有限性将会是公司重点考量的因素，以使得公司有能力承担对相关资源进行区域有效控制的成本，同时将库存风险保持在可控范围之内。目前，本项目初步选定的休闲度假目的地为处于地中海、南太平洋、东南亚的3个适合作为休闲度假目的地的海岛。
（5）获取和控制休闲度假目的地核心旅游资源
①开通点对点的直航航线
目前很多优质的休闲旅游目的地直达航线较少，需要依靠附近大型城市的航班数次转机，有些目的地甚至无法通过航班抵达，旅客体验较差。国际航旅通项目将通过与各大航空公司合作，针对性的开通全新的直航航线，从而改善旅客出行体验，大幅提高休闲度假产品对客户的吸引力。
②掌控航空、酒店、地接等多种优质旅游资源组合
根据以往休闲度假领域的成功经验，成功打造一个热点休闲度假旅游目的地，需要通过对航空、酒店、地接等各项旅游要素的优化配置、成功引导客户需求。公司将通过掌控航空、酒店、地接等各项旅游核心要素，掌控多种优质旅游资源组合，实现对优质休闲度假目的地核心资源的有效把控。此外，考虑到休闲度假旅客对产品文化氛围和内涵的特性需求，中国游客生活、饮食习惯的需求，以及凯撒旅游品牌在产品全过程的渗透推广等等，国际航旅通项目也将通过与休闲度假游目的地的其他旅游资源方签署长期协议，锁定目的地的主要旅游资源。
综上，本次航旅通项目建设通过实现对航空、酒店、地接等核心上游的旅游要素资源的获取和控制，一方面获得对旅游要素资源开发、设计、运营等环节强大的影响力和话语权，另一方面对以上核心旅游资源从供给的数量和时间长度两个维度都占据较高的比例，实现较强的把控力。
（6）采用新的采购模式促进业务模式顺利开展
①公司及行业现行采购模式
在采购端，公司对旅游要素资源的采购模式主要分为：集中采购、包销采购、分散采购。其中集中采购即根据公司未来三年的经营战略及目标对各种资源需求进行整合,再由指定部门进行统一全球资源采购工作。集中采购一般签署相对长期的采购协议（通常是超过一年）。而包销采购则在集中采购的基础上更进一步，即在固定期限内对旅游要素资源进行完全买断式采购，并进行销售，这种采购方式能够最大限度的获得优惠的价格，主要用于与航空公司的协议包机，与酒店集团的协议包房等。分散采购即针对零散的旅游资源分别向资源提供方进行采购，一般是不定时和定量的。前述采购模式一般协议约定的采购期限均不超过两年，且采购款的支付也是根据协议约定分期支付。
②国际航旅通项目的采购模式
一方面，以占休闲度假游成本最大的部分即休闲度假游的航空资源为例，传统的出境游产品设计中主要采用的包机的业务模式存在诸多问题，严重影响休闲度假旅游业务发展，不能实现项目所需的对目的地相关核心资源的控制，无法保证该项目的业务模式顺利开展。新的采购模式可以真正实现项目所需要的对航线、酒店等目的地相关核心资源要素的把控，获得对旅游要素资源开发、设计、运营等环节强大的影响力和话语权，更好地促进业务顺利开展并达到预期效果。另一方面，大规模的集中采购将使采购成本得到有效控制，在新的模式下，公司能够全面实现去中间化，穿透包机公司、酒店批发公司等中间环节，直接对接各资源方。结合已公布的行业包机公司的毛利水平以及公司以往运营的包机线路的采购情况，根据初步的测算，在国际航旅通项目此种采购模式下，航空资源的综合采购成本至少可以下降5%-10%，为项目顺利实施奠定了财务可行性的基础。
（7）发挥网络优势，抢占客户资源
国际航旅通项目规模化远期采购模式的一个坚实基础，在于公司强大的线上线下一体化销售网络，以及借助OTA机构、同业旅行社的强大分销能力。公司将在国际航旅通项目的实施过程中，充分调动内外部分销渠道，实现国际航旅通项目产品最大效益。
4、建设投资安排
本项目建设周期为3年，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生重大变化。公司本次非公开发行募集资金将用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。募集资金投资项目实施后，公司将进一步推进公司发展战略的实施和落地，拓宽业务空间，实现业绩稳步增长。此外，公司的资本实力将得到增强，营运资本得到进一步补充，有利于公司战略部署的推进。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；公司资产负债率将得到优化，抵御财务风险的能力得以增强；同时公司财务费用有所降低，公司的盈利能力进一步提升。此外，募集资金投资项目达产后，将极大的提升公司的长期盈利能力，有利于公司的持续发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司目前主营业务为旅游服务和航空、铁路配餐服务。非公开发行完成后，募集资金主要用于旅游相关业务，公司将进一步推进公司旅游业务发展战略的实施和落地，拓宽旅游业务空间，实现旅游业绩稳步增长。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
公司本次非公开发行完成后，海航旅游将维持其对本公司的控股权，公司控股股东、实际控制人不会发生改变。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司第八届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》及《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案，董事会同意选举张岭先生、祝涛先生为公司董事候选人，刘江涛先生、陆建祥先生不再担任公司董事以及其他任何职务，该议案尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过；董事会同意聘任祝涛先生为公司首席执行官、法定代表人，刘江涛先生不再担任首席执行官；董事会同意聘任李能先生、曹俊雪先生为公司副总裁，同意聘任孙亚琦先生为公司财务总监。公司本次对董事及高管人员的调整与本次非公开发行无关，是公司正常经营人事需要。公司会继续遵守相关法律法规、《公司章程》等规范性文件要求，若以后对高管人员结构进行调整，将会履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次募集资金主要用于旅游业务，将进一步扩大公司旅游业务规模。公司的服务能力、经营规模、销售渠道、市场结构和财务状况将得到进一步优化和增强，有效提高公司市场竞争力、市场占有率和品牌影响力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更为合理，财务状况将得到改善，盈利能力有望随着资金的投放使用而进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提升公司的终端零售能力，加强公司的全球服务功能，推进公司自由行业务发展，公司的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力也将得到提高。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着负债的减少和财务状况的改善，公司将在未来有效降低财务费用和筹资活动现金流出；随着募投项目逐步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一步增加，公司整体现金流状况将得到优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至2017年9月30日，发行人合并口径的资产负债率为58.19%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。2009年12月1日，国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》（国发[2009]41号），大幅推动我国近年来旅游市场的开放和发展。2014年8月9日，国务院颁布了《关于促进旅游业改革发展的若干意见》（国发[2014]31号），进一步增强了旅游业发展动力，促使更多的企业和资本进入旅游行业，争夺市场份额，加速了行业的整合和变革。公司将继续深化全产业链综合运营模式，巩固公司市场地位。
（二）业务与经营风险
通过在旅游行业的多年发展，公司已经完成了在全国多座城市的市场布局，建立了完善的产品体系。由于旅游业直接面向消费者，因此经营服务业务占据极为重要的地位。公司作为行业内领先的出境游全产业链综合服务运营商，在服务体系方面，通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量监督机制，不断提升服务质量和经营能力，已取得了良好效果。但由于客观经营环境的多变性、消费者需求的多样性、不可抗力的偶发性等多种因素的影响，将为公司未来主营业务的发展带来一定挑战。项目实施过程中，公司将持续改善产品体系，增强研发能力，保证服务质量，以降低上述因素对公司未来主营业务发展可能造成的不利影响。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行A股已获本公司董事会审议通过，但尚需股东大会审议通过以及取得中国证监会对本次交易的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意审批风险。
2、股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）募集资金运用的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过308,896万元，扣除发行费用后拟用于建设国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，以上投资项目均经过了慎重、充分的可行性研究论证，且上述项目是出于公司战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但上述项目在实施过程及后期经营中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现公司自身实施能力、产业政策的调整、市场环境的变化等没有达到预期的情况，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
（五）摊薄即期回报风险
本次非公开发行将增加公司净资产，公司股本也将相应增加，由于公司投放使用募集资金产生的效益需在未来较长时期内逐步体现，因此存在在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益在短期内被摊薄的风险。关于摊薄即期回报的具体分析及填补回报措施的相关内容，详见《海航凯撒旅游集团股份有限公司关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（第三次修订稿）。
七、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取具体措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。
（一）提升公司经营业绩的具体措施
1、持续推进航旅结合发展模式
公司将持续开发新的国际旅游航线和新的旅游目的地，积极尝试宽体机国际远程航线的产品研发，进一步提升公司国际旅游航线的市场份额，稳固领先的市场地位。
2、完善零售网络布局
公司将进一步完善及优化全国零售网络布局，不断进行零售终端服务创新及优化，通过互联网技术与传统零售服务模式的结合，提升客户的服务体验，降低零售运营成本，提高管理效率。
3、加大线上及信息化投入，提升互联网领域的市场竞争力
目前公司已出资设立易启行网络技术有限公司，该公司将致力于打造出境游业务信息化管理和服务平台，有利于公司运用互联网技术、创新思维和大数据分析手段，串联出境游出行前中后期的各个环节，完善出境游产品，提升出境游服务品质，提高公司在互联网领域的市场竞争力。
公司将进一步搭建度假自由行业务平台，实现全球酒店即时在线预订功能，扩大度假自由行产品在线销售的品类，提升用户体验。
4、创新特色旅游产品，加强旅游产品子品牌建设
公司将坚持开发差异化的特色主题旅游产品，满足游客的多样性、差异化需求。同时，公司将加强旗下子品牌的筹备和建设，积极发展凯撒邮轮、凯撒体育、凯撒户外等品牌，在开发丰富的体育、户外产品的同时，积极参与国内外赛事，组织以参与和体验为主题的旅游产品。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极稳妥的实施募集资金投资项目
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）董事、高级管理人员及控股股东的承诺
公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司控股股东海航旅游集团有限公司作出以下承诺：
1、绝不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、若违反承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，海航旅游集团有限公司将依法承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证券监督管理委员会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
第五节 公司股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据上市公司《公司章程》，上市公司分红主要政策如下：
1、公司利润分配政策
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上款中所指的重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（6）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
（7）信息披露：公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
2、公司实现利润而不予分配的情形
（1）非经常性损益形成的利润；
（2）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润；
（3）公司累计未分配利润为负值。
3、利润分配的决策机制
（1）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，制定年度或中期分红方案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。
（3）监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事半数以上表决同意。
（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；在表决时应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
1、2014年度
2015年5月20日，上市公司召开2014年年度股东大会并作出决议，2014年度公司实现净利润5,796.76万元，归属于上市公司股东的净利润为3,575.92万元，少数股东损益2,220.85万元。截至2014年12月31日，公司资本公积金33,455.76万元。鉴于母公司未分配利润为负，为了保障公司业务的持续发展，根据《公司章程》关于分红的规定，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2014年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
2、2015年度
2016年3月25日，上市公司召开2015年年度股东大会并作出决议，2015年度公司实现净利润22,873.33万元，归属于上市公司股东的净利润为20,579.71万元，少数股东损益2,293.61万元。截至2015年12月31日，公司资本公积金62,253.61万元。鉴于母公司未分配利润仍然为负，为了保障公司业务的持续发展，依据《公司章程》相关分红规定，公司2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2015年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损。
3、2016年度
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表口径未分配利润为36,746.03万元，母公司报表口径未分配利润为9,618.27万元。经公司2016年年度大会审议通过，公司决定以截至2016年12月31日总股本803,000,258股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利80,300,025.8元，不进行资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司2014年、2015年未分配利润用于弥补以前年度亏损，2016年未分配利润用于公司日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，上市公司董事会制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。该回报规划已经公司2017年第八届董事会第二十七次会议审议通过，尚需2018年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应从公司实际出发，充分考虑公司财务状况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证公司在满足分红条件时，股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2017-2019）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过《公司章程》规定的累计可供分配利润的范围。
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
（四）未来三年（2017-2019）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司符合利润分配条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
2、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求、财务状况和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表意见。公司董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究、论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司及独立董事可以征集中小股东意见，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更的应当满足《公司章程》规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过。
5、若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
6、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
7、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）附则
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
海航凯撒旅游集团股份有限公司
2017年12月26日
