中国长城科技集团股份有限公司
关于收购天津飞腾部分股权的进展公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2017-118

中国长城科技集团股份有限公司

关于收购天津飞腾部分股权的进展公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、公司前期签署的仅为框架协议，具体事宜尚需根据审计或评估相关结果等作进一步协商判断，最终具体内容以交易双方签署的正式股权转让协议为准，存在正式协议与框架协议有所差异的可能。

2、公司将根据项目进展及双方磋商情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，提请董事会或股东大会（如适用）等内部决策机构审议批准后签署正式股权转让协议，并依法及时履行各项信息披露义务。

3、本次股权转让最终能否达成尚存在不确定性，需经有权主管部门的核准，或存在转让方案调整的可能，敬请投资者注意投资风险。

中国长城科技集团股份有限公司（简称“公司”）第六届董事会曾于2017年3月17日审议通过了关于与华大半导体有限公司（简称“华大半导体”，为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司下属全资企业）签署《关于转让天津飞腾信息技术有限公司13.54%股权之股权转让框架协议》（简称“《股权转让框架协议》”）暨关联交易事项（具体内容详见2017年3月18日2017-039号《关于与华大半导体签署<股权转让框架协议>收购天津飞腾部分股权暨关联交易的提示性公告》，简称“2017-039号公告”）。

天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）的股东为国家超级计算天津中心（第一大股东，由天津市滨海新区、国防科学技术大学共同建设）、天津滨海新区科技金融投资集团有限公司（天津市国资委间接全资控制）、中国振华电子集团有限公司（公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司的控股子公司）、华大半导体。由于其股东构成性质，天津飞腾属于国有资产管理范畴，因此双方在框架协议中约定了“待天津飞腾审计评估完成且评估结果经有权的国有资产管理部门备案后，甲方与乙方签署正式的股权转让协议，转让价格以正式的股权转让协议约定为准。”（框架协议主要内容可参见2017-039号公告）

在框架协议签署后，拟交易的双方及天津飞腾相关股东方就收购标的的定价进行了反复沟通以求开展并完成评估定价事宜，目前仍在进行中，双方尚未签署正式的股权转让协议。未来各方将加大协商力度，尽快确定交易标的价格。

天津飞腾主要业务方向与公司现有主营业务具有显著的互补及协同效应，公司收购其部分股权有利于进一步充实核心关键技术、完善业务结构和优化产业链，提升内涵价值进而提高盈利能力，因此公司希望能加快标的的定价工作进而可早日顺利完成该项交易。待天津飞腾评估结果确定后，公司将及时报送国有资产管理部门备案并积极推进正式股权转让协议的审议和签署工作，并严格按照法律法规履行有关信息披露义务。

由于双方前期签署的框架协议仅作为交易双方进行有关股权转让的意向确认，具体收购事项尚需交易双方进一步协商后签署相关正式协议并需经有权主管部门的核准，股权转让最终能否达成存在不确定性，框架协议及其后续合同的履行存在不确定性（包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面），有关收购事项的决策及审批存在不确定性，敬请投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一七年十二月二十七日