浙江美欣达印染集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-68

浙江美欣达印染集团股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2017年12月25日在公司三楼会议室以现场表决的形式召开。公司 2017年第二次临时股东大会选举产生的第七届董事会成员：管会斌、芮勇、许瑞林、王学庚、金来富、江晓华、李和金、张益、蔡海静等共计9位董事出席本次会议，会议由管会斌先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以书面记名表决方式一致通过了以下决议：

一、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。

会议选举管会斌先生为第七届董事会董事长，担任公司法定代表人，任期三年，自本次董事会会议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

二、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》。

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员任期均为三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。审议通过的专门委员会委员情 况如下：

1、战略决策委员会：管会斌先生（主任委员）、许瑞林先生、张益先生、李和金先生。

2、审计委员会：蔡海静女士（主任委员）、芮勇先生、金来富先生、李和金先生。

3、薪酬与考核委员会：张益先生（主任委员）、芮勇先生、管会斌先生、蔡海静女士。

三、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

会议聘任管会斌先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

四、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

会议聘任王学庚先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

王学庚先生联系方式如下：

联系地址：浙江省杭州市下城区西湖文化广场19号环球中心25楼

电话：0571-85398909；

传真：0572-2619937；

电子信箱：wxg@mizuda.net。

五、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

公司聘任王学庚先生、宋平先生、何国明先生为公司副总经理，任期均为三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

六、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

公司聘任姜晓明先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

七、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

会议聘任林春娜女士为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

林春娜女士联系方式：

联系地址：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号

电话：0752-2619936；

传真：0752-2619937；

电子信箱：lcn@mizuda.net。

八、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于聘任公司内审负责人的议案》。

公司聘任曹法根先生为公司内审负责人，任期三年，自本次董事会会议审议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。

公司独立董事就此次聘任高级管理人员发表了独立意见：经审阅提供的管会斌先生、王学庚先生、宋平先生、何国明先生、姜晓明先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。 因此，同意聘任管会斌为公司总经理；王学庚为公司董事会秘书、副总经理；宋平先生、何国明先生为公司副总经理；姜晓明先生为公司财务总监。

九、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，公司获准向美欣达集团有限公司等发行人民币普通股97,399,488股股份购买相关资产，同时以非公开方式向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司等7名投资者共发行股份39,598,774股，募集配套资金人民币1,476,242,294.72元募集配套资金。

2017年12月5日，登记结算公司出具《证券登记变更证明》，新增股份登记工作完成，确认上市公司增发股份预登记数量为136,998,262股（有限售条件的流通股），增发后上市公司股份数量为245,038,262股。上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2017年12月15日。

本次重大资产重组完成之后，公司注册资本由人民币10,804万元变更为人民币245,038,262.00元。

根据2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本次增加公司注册资本事项及后续工商登记等事项由董事会负责办理。

十、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

公司拟向全资子公司浙江旺能环保有限公司增资80,267.63万元，增资后公司持股比例不变，仍为100%。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（2017-70）刊登于2017年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保股份有限公司拟使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目实施方式的公告》（2017-71）刊登于2017年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。

上市公司基于对市场环境的判断以及募集资金投资项目实施的客观需要，为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟在保持各募集资金投资项目实施主体、项目用途等不变的情况下，对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式进行如下变更：

■

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目实施方式的公告》（2017-71）刊登于2017年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2018年1月12日（星期五）下午2：30召开2018年第一次临时股东大会。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2017-72）刊登于2017年12月27日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2017年12月25日

附：简历

1、管会斌，男，中国国籍，1973年11月出生，汉族，硕士研究生学历。历任长兴县县委办副主任、长兴县泗安镇镇长、泗安镇党委书记、长兴开发区城西功能区管委会主任、中共长兴县委常委、长兴国家级经济技术开发区党委书记、中共湖州市南浔区委副书记、政法委书记。现任浙江旺能环保有限公司总裁。截至公告日，管会斌先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

2、芮勇，男，中国国籍，1978年10月出生，汉族，研究生学历，高级经济师。曾任浙江美欣达印染集团股份有限公司企业管理部部长、项目部管理处处长、副总经理。现任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事长；美欣达集团有限公司董事、总经理；浙江旺能环保股份有限公司董事；湖州美欣达房地产开发有限公司董事。芮勇先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

3、王学庚，男，中国国籍，1979年7月出生，汉族，本科学历，拥有中国法律职业资格，董事会秘书资格证。历任北京观韬律师事务所律师、美欣达集团有限公司董事长秘书、法务部部长、总经理助理、浙江久立特材科技股份有限公司董事、湖州展望药业有限公司董事、湖州美欣达房地产开发有限公司董事。现任美欣达智汇环境科技有限公司董事、浙江旺能环保有限公司董事、副总经理、董事会秘书。王学庚先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚；不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

4、金来富，男，中国国籍，1971年9月出生，汉族，本科学历，注册会计师，高级会计师。曾任安徽省青阳县商业局财务审计科长、浙江美欣达印染集团股份有限公司财务部部长、浙江美欣达印染集团股份有限公司财务总监。现任浙江美欣达印染集团股份有限公司董事；美欣达集团有限公司财务总监。金来富先生持有本公司股票42,187股，与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

5、李和金，男，中国国籍，1972年4月出生，汉族，拥有中国法律职业资格。1999年获得上海交通大学工学硕士学位，2002年获得上海交通大学金融学博士学位，2007年从华东政法大学经济法学博士后流动站出站，先后工作于金信证券有限公司、北京大成律师事务所所上海分所、国浩律师集团（上海）事务所，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事。李和金先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。已获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

6、张益，男，中国国籍，1961年7月出生，汉族，本科学历。历任上海市环境卫生管理局副处长，上海市环境工程设计科学研究院有限公司董事长、总经理，上海环境集团有限公司副总经理，现任上海腾韶环境科技有限公司董事长总裁。张益先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。已获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

7、蔡海静，女，中国国籍，1982年10月出生，汉族，博士后，会计学专业副教授、会计学博士、加拿大注册会计。历任浙江财经大学会计学院浙江财经大学会计信息与资本市场监管研究中心主任、浙江财经大学国际会计系副主任、硕士生导师，台湾政治大学访问学者，美国德锐大学访问学者。现任浙江财经大学会计学院研究中心主任，担任金科文化、永艺股份、集智股份、康隆达独立董事。蔡海静女士与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。已获得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

8、宋平，男，中国国籍，1966年生，本科学历，工程师。历任淮北烈山煤矸石综合利用有限公司值长、运行部部长、检修部部长、生产部部长、总工程师；淮北宇能副总经理、总经理；现任旺能环保副总裁。宋平先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

9、何国明，男，中国国籍，1978年生，在职研究生学历。历任原城区道场乡党委秘书、团委副书记、原城区织里镇党委委员、吴兴区委组织部组织科副科长、副主任科员、吴兴区委组织部组织科科长、副主任科员、市委组织部组织处副主任科员、市委组织部组织处副部长、市委组织部组织处副处长、主任科员、市委社会工作委员会新经济新社会组织党建处副处长（主持工作）兼市委组织部组织处（党代表联络处）副部长、主任科员、市委新经济与新社会组织工作委员会新经济新社会组织党建处处长兼市委组织部组织处（党代表联络处）副处长、市委组织部组织处（党代表联络处）处长；浙江金三发集团有限公司党委书记、常务副总裁；现任旺能环保总裁助理。何国明先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

10、姜晓明，男，中国国籍，1982年生，汉族，本科学历，中级会计师。历任浙江美欣达印染集团股份有限公司财务科长；湖州展望药业有限公司财务经理；旺能环保财务经理。现任旺能环保财务总监。姜晓明先生与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

11、林春娜，女，中国国籍， 1984年生，汉族，本科学历，中国注册会计师，中级会计师，具有证券从业资格、董事会秘书资格证书。曾任天健会计师事务所项目经理，现任本公司证券事务代表。2010年7月加入本公司，一直担任证券事务代表。与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

12、曹法根，男，中国国籍，1963年生，汉族，大专学历，中级会计师、注册会计师、注册税务师。历任湖州市工业品贸易中心财务科长、总会计师，湖州市正大税务师事务所南浔分所所长助理，美欣达房地产开发有限公司财务总监，现任公司内审部负责人。与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-69

浙江美欣达印染集团股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会于2017年12月25日在公司三楼会议室以现场方式召开。公司 2017 年第二次临时股东大会选举产生的2位股东代表监事杨瑛、郝志宏及公司职工代表大会选举产生的职工代表监事蔡海静出席了本次会议，会议由杨瑛主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和表决，通过以下决议：

一、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于选举第七届监事会主席的议案》。

会议选举杨瑛女士为第七届监事会主席，任期三年，自本次监事会会议通过之日起，至第七届监事会届满为止。

二、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。

旺能环保为公司的全资子公司，本次增资不会影响公司的合并财务报表范围，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形。本次增资的资金来源为公司重大资产重组配套募集资金净额。

本次使用募集资金对全资子公司增资的行为符合公司发展需要，与公司《重组报告书》披露的募集资金实施方式和实施主体一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。因此同意此次对全资子公司增资事项。

三、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司不存在不得使用闲置募集资金补充流动资金的情形；公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以降低公司财务成本，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害公司全体股东利益，监事会同意公司全资子公司旺能环保本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。

公司本次变更募集资金投资项目的实施方式是公司基于市场环境及项目实施的客观需要作出的决定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司监事会

2017年12月25日

杨瑛，女，中国国籍，1978年出生，本科学历。曾任湖州南太湖热电有限公司财务经理；湖州南太湖环保能源有限公司财务经理；湖州南太湖热电有限公司财务经理；浙江旺能环保股份有限公司财务总监。现任美欣达集团有限公司财务部长，公司监事。截至公告日，杨瑛与公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-70

浙江美欣达印染集团股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美欣达”）于2017年12月25日召开的第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金80,267.63万元向全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）增资。本次增资事项属于本次重大资产重组非公开发行股票募集资金的具体使用进展情况，符合募集资金投资项目的使用计划，经董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，公司以非公开发行的方式向7名特定投资者发行39,598,774股人民币普通股（A股），每股发行价格37.28元，募集资金总额为1,476,242,294.72元，扣减发行费用36,066,037.73元后，募集资金净额为1,440,176,256.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并于2017年11月20日出具了天健验〔2017〕461号《验资报告》。

二、募集资金使用计划情况

为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，已建立《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金使用制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司与银行及独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》，并将募集资金存储于募集资金专户账户内。

根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件，公司本次重大资产重组的募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。

截至2017年12月22日，公司本次募集资金的使用情况具体如下表：

单位：万元

■

注：根据本次募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元，调整为13,999.48万元。

三、本次增资的具体方案

本次重大资产重组的募集资金投资项目之攀枝花项目、台州二期项目、河池项目、湖州餐厨项目由公司全资子公司旺能环保之下属子公司分别组织实施，公司拟通过增资的方式，将资金注入旺能环保，增资金额为人民币80,267.63万元。

四、本次增资子公司的基本情况

1、企业名称：浙江旺能环保有限公司

2、成立日期：2007年07月11日

3、住所：湖州市湖织大道路1389号

4、注册资本（完成本次增资前）：40,000万元人民币

5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：管会斌

7、公司经营范围：特种环保型过滤机的生产（生产限分支机构）、销售，相关技术的研发、推广、服务、成果转让；垃圾综合处置技术的研发、服务、推广、成果转让；煤炭、氢氧化钙、活性炭的批发。（以工商行政管理局核准的内容为准）

8、股东结构：公司持有100%股权。

9、财务状况：截至2017年11月30日，旺能环保总资产为190,138.27万元，净资产为131,978.93万元，净利润为-493.43万元。（该数据未经审计）

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司使用募集资金对全资子公司旺能环保进行增资，是用于本次重大资产重组募集资金投资项目建设，符合公司发展需要，与公司《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件披露的募集资金用途一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。

六、公司使用募集资金向全资子公司增资所履行的程序

公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议分别审议通过了 《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司旺能环保增资80,267.63万元，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司本次增资事项属于本次重大资产重组非公开发行股票募集资金的具体使用进展情况，无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资完成后，公司持有旺能环保的股权比例仍为100%。

七、备查文件

1、第七届董事会第一次会议决议；

2、第七届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于【第七届董事会第一次会议相关事项】的独立意见。

特此公告！

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2017年12月25日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-71

浙江美欣达印染集团股份有限公司

关于全资子公司使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金及

变更募集资金投资项目实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美欣达”）于2017年12月25日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，公司以非公开发行的方式向7名特定投资者发行39,598,774股人民币普通股（A股），每股发行价格37.28元，募集资金总额为1,476,242,294.72元，扣减发行费用36,066,037.73元后，募集资金净额为1,440,176,256.99元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集资金到账情况进行了审验，并于2017年11月20日出具了天健验〔2017〕461号《验资报告》。

二、募集资金使用计划情况

为规范募集资金的存储和使用，保护投资者的利益，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，已建立《浙江美欣达印染集团股份有限公司募集资金使用制度》，对募集资金的存储、使用、审批、管理等事项做出了明确的规定。根据有关法律法规及规范性文件的要求，公司与银行及独立财务顾问签署《募集资金三方监管协议》，并将募集资金存储于募集资金专户账户内。

根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件，公司本次重大资产重组的募集配套资金在扣除本次交易相关费用将用于支付本次交易的现金对价63,750.00万元，剩余部分将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目。

截至2017年12月22日，公司本次募集资金的使用情况具体如下表：

单位：万元

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注：根据本次募集资金净额，台州二期项目拟使用募集资金金额由17,606.08万元，调整为13,999.48万元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司自2004年8月26日上市以来，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司浙江旺能环保有限公司（以下简称“旺能环保”）拟在上市公司将全部剩余募集资金增资进入体内后，使用不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。本次公司全资子公司旺能环保使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常正常建设及进展，未变相改变募集资金用途。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金投资项目实施进度超出预期，公司及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户以确保募集资金投资项目的实施进度。公司全资子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此外，公司及全资子公司旺能环保承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前12个月内，未进行风险投资；在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

按照本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金上限30,000.00万元以及银行4.35%的基准贷款利率计算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司节省利息支出人民币1,305.00万元。

五、本次拟变更募集资金投资项目实施方式的情况

（一）本次拟变更募集资金投资项目实施方式的计划

公司基于对市场环境的判断以及募集资金投资项目实施的客观需要，为了简化募集资金投入程序、加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟首先将全部剩余募集资金80,267.63万元对旺能环保进行增资，并在保持各募集资金投资项目实施主体、项目用途等不变的情况下，对本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式进行如下变更：

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（二）变更完成后，募投项目实施的具体方式

1、借款主体的基本情况

（1）攀枝花旺能环保能源有限公司

公司名称：攀枝花旺能环保能源有限公司

统一社会信用代码：915104000983312457

成立日期：2014年04月25日

住所：攀枝花市仁和区大龙潭乡裕民村裕民街

注册资本：12,000.00万元人民币

法定代表人：张良平

经营范围：垃圾焚烧发电；垃圾处理技术研究及相关技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：上市公司全资子公司旺能环保持有100%股权。

经营情况：截至2017年11月30日，攀枝花旺能总资产为27,220.10万元，净资产为13,116.02 万元，2017年1-11月净利润为-33.08万元。（该数据未经审计）

（2）台州旺能环保能源有限公司

公司名称：台州旺能环保能源有限公司

统一社会信用代码：91331004693867546C

成立日期：2009年09月10日

住所：台州市路桥区蓬街镇十塘

注册资本：10,000.00万元人民币

法定代表人：叶润钢

经营范围：环保能源的开发、利用；电子产品、电力环保设备批发。

股东情况：上市公司全资子公司旺能环保持有100%股权。

经营情况：截至2017年11月30日，台州旺能总资产为67,219.55万元，净资产为16,825.71万元，2017年1-11月净利润为1,851.54万元。（该数据未经审计）

（3）河池旺能环保能源有限公司

公司名称：河池旺能环保能源有限公司

统一社会信用代码：91451200315997511W

成立日期：2015年06月30日

住所：河池市翠竹路51号

注册资本：10,000.00万元人民币

法定代表人：何国强

经营范围：垃圾处理服务；垃圾处理技术研发及相关技术服务；垃圾焚烧发电（筹备）。

股东情况：上市公司全资子公司旺能环保持有100%股权。

经营情况：截至2017年11月30日，河池旺能总资产为10,622.77万元，净资产为9,832.13 万元，2017年1-11月净利润为-34.80万元。（该数据未经审计）

（4）湖州旺能再生能源开发有限公司

公司名称：湖州旺能再生能源开发有限公司

统一社会信用代码：91330503MA28CAMM0F

成立日期：2016年06月14日

住所：浙江省湖州市南浔区和孚镇长超山北

注册资本：5,000.00万元人民币

法定代表人：江晓华

经营范围：垃圾（除危险废物）、污泥废弃物处置（筹建期一年，不得从事生产经营活动）；环保能源技术研发、利用。

股东情况：上市公司全资子公司旺能环保持有100%股权。

经营情况：截至2017年11月30日，湖州旺能总资产为8,112.94万元，净资产为5,174.18万元，2017年1-11月净利润为-35.39万元。（该数据未经审计）

2、借款金额

在攀枝花项目、台州二期项目、河池项目和湖州餐厨项目拟投入募集资金范围内，根据各项目需求确定具体借款金额。

3、借款期限

借款期限为募投项目建设运营期间，自实际借款之日起计算，具体期限以各项目实施主体实际使用借款的时间确定。

4、借款利率

本次借款为无息借款。

5、对承诺业绩的影响

本次募集资金投资项目实施方式变更为旺能环保向各实施主体提供借款的方式系为简化募集资金投入程序、加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，对本次重大资产重组交易对方所承诺业绩无影响，业绩承诺及补偿相关事项仍按2016年12月28日公司与美欣达集团有限公司、重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司及陈雪巍签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》执行。

6、还款方式

借款到期后，各项目实施主体将以项目的经营收益或其他自筹资金作为还款来源，具体还款方式由公司另行确定。

7、募集资金项目用途

本次重大资产重组募集资金投资项目的实施方式变更为借款，募集资金的项目用途不发生变化，仍将用于攀枝花项目、台州二期项目、河池项目及湖州餐厨项目的建筑工程、设备购置、安装工程及其他等支出。

六、本次变更募集资金投资项目实施方式对公司的影响

公司攀枝花项目、台州二期项目、河池项目及湖州餐厨项目实施方式变更为由旺能环保向各项目实施主体提供无息借款的方式后，实施主体、项目用途、投资金额、预期投入等其他投资计划不变，不会对项目实施产生重大不利影响。并且，本次借款主体均为上市公司全资子公司旺能环保之全资子公司，公司对该等项目实施主体生产经营管理活动具有100%控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性较小。

七、独立董事、监事会、独立财务顾问意见

（一）独立董事意见

公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，可以降低公司财务成本，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害公司全体股东利益。因此，我们同意公司全资子公司旺能环保本次使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

公司本次变更募集资金投资项目实施方式是公司基于市场环境及项目实施的客观需要作出的决定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司不存在不得使用闲置募集资金补充流动资金的情形；公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，可以降低公司财务成本，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定；旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不会损害公司全体股东利益，监事会同意公司全资子公司旺能环保本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司本次变更募集资金投资项目的实施方式是公司基于市场环境及项目实施的客观需要作出的决定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，监事会同意公司本次变更募集资金投资项目的实施方式，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，可以降低公司财务成本，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金的计划使用时间未超过12个月。上市公司全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经上市公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

上市公司本次变更募集资金投资项目实施方式系公司基于市场环境及项目实施的客观需要作出的决定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上市公司本次变更募集资金投资项目实施方式的事项已经上市公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，独立财务顾问对美欣达全资子公司旺能环保本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议；对美欣达本次变更募集资金投资项目实施方式无异议。本次美欣达变更募集资金投资项目实施方式事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件

1、第七届董事会第一次会议决议；

2、第七届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于【第七届董事会第一次会议相关事项】的独立意见；

4、独立财务顾问中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司出具的《中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于浙江美欣达印染集团股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目实施方式的核查意见》。

特此公告。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2017年12月25日

证券代码：002034 证券简称：美欣达 公告编号：2017-72

浙江美欣达印染集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江美欣达印染集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：浙江美欣达印染集团股份有限公司第七届董事会

公司于2017年12月25日召开的第七届董事会第一次会议审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）现场会议召开时间：2018年1月12日（星期五）下午2：30，会期半天。

网络投票时间：2018年1月11日-2018年1月12日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年1月11日15:00至2018年1月12日15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年1月8日（星期一）

（七）会议出席对象

1、截至2018年1月8日（星期一）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号公司办公大楼三楼3号会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第七届董事会第一会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。审议事项具体如下：

1、《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》

此议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权过半数通过。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，上述议案对中小投资者的表决单独计票，并将结果在公司2018年第一次临时股东大会决议公告中单独列示。

中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案具体内容详见2017年12月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码示例表：

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四、会议登记办法

（一）登记时间：

2018年1月9日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）

（二）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

浙江省湖州市天字圩路288号浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会办公室。

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

（一）会议联系人：林春娜

联系电话： 0572-2619936

传真号码：0572—2619937

通讯地址：浙江省湖州市吴兴区天字圩路288号

邮编：313000

（二）会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、《第七届董事会第一次会议决议》。

2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文。

浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

2017年12月25日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1.投票代码： 362034

2.投票简称：美欣投票

3.填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年 1月12日9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：

2018年1月11日 15:00 至 2018年1月12日15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

浙江美欣达印染集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人），出席2018年1月12日召开的浙江美欣达印染集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本人对会议的各项议案按照本委托的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

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委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人姓名或名称（签章）：

受托人签名：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

委托日期：

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

附件三：

浙江美欣达印染集团股份有限公司股东登记表

截至2018年1月8日下午3：00交易结束时本人（或单位）持有美欣达（002034）股票，现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

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