歌尔股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-096

歌尔股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月22日以电子邮件方式发出，于2017年12月26日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于同参股子公司青岛真时科技有限公司日常关联交易的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事对公司拟同参股子公司青岛真时科技有限公司进行日常关联交易事项进行了事前审阅，并发表了事前认可意见和独立董事意见，认为：本次日常关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

《歌尔股份有限公司关于同参股子公司青岛真时科技有限公司日常关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、审议通过《关于注销全资子公司日本GNMC的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于注销全资子公司日本GNMC的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

3、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

为了进一步建立和完善公司利益分享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司拟实施第三期员工持股计划并制定了《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》及摘要。

同时，为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟定了《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划管理办法》，并提请股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会实施员工持股计划；

（二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（六）提名管理委员会委员候选人的权利；

（七）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

关联董事段会禄先生回避表决。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于公司持续发展。本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，主体资格合法、有效。

《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划管理办法》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司将于2018年1月16日在公司电声园一期综合楼A1会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-097

歌尔股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月22日以电子邮件方式发出，于2017年12月26日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

公司监事会经认真审核，认为：公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以强制方式促使员工参与本员工持股计划的情形，本次员工持股计划有利于公司战略转型的顺利持续实施，有利于实现公司、股东和员工利益的一致性。公司“家园3号”员工持股计划确定的持有人名单中列示持有人均在公司或公司附属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同，符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》及摘要规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司

监事会

二○一七年十二月二十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-098

歌尔股份有限公司关于同参股子公司

真时科技日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司业务发展及实际情况的需要，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）对未来十二个月内可能与关联方参股子公司青岛真时科技有限公司（以下简称“真时科技”）发生的日常关联交易预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、为了适应公司业务发展需要，落实智能硬件产品发展战略，持续改进新型智能硬件产品制造工艺，探索新型智能硬件产品市场发展情况，发挥协同效应，预计公司及公司附属子公司同青岛真时科技有限公司及其附属子公司在未来十二个月内开展总额不超过15,000万元的关联交易，用于向真时科技销售商品、提供劳务等。

2、本次关联交易事项于2017年12月26日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事进行了事前认可，并对本次关联交易发表了同意意见。

3、关联关系说明：公司持有真时科技20%股份，为其第二大股东。本次交易构成了关联交易。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次关联交易金额上限低于公司净资产的5%，决策权限在董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）截止2017年12月26日，2017年公司及公司附属子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为1,901.84万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

关联方中文名称：青岛真时科技有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地：山东省青岛市崂山区秦岭路18号3号楼401

法定代表人：李金玉

注册资本：7,000万元

成立时间：2016年8月17日

主要股东：公司持股20%；其他股东：林芝腾讯科技有限公司持股20%、杭州渡渡鸟股权投资合伙企业（有限合伙）持股35%、天津众志合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股12.5%、天津歌腾飞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股9%、自然人文博持股3.5%。

经营范围：智能可穿戴设备的设计、研发、生产及销售，软件开发和运营，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。（该住所不得从事生产、加工、制造等经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）??

财务数据：

单位：万元

■

注：2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1月-9月财务数据未经审计。

2、关联关系说明：公司持有真时科技股份比例为20%，为其第二大股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：真时科技及其附属子公司具有能够提供支付公司相关产品货款的能力。

三、关联交易主要内容

公司及公司附属子公司向真时科技及其附属子公司销售、购买智能硬件产品（包括但不限于智能可穿戴类产品等），关联交易定价参考同类产品市场价格，按实际发生情况进行相关付款和结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、落实公司智能硬件产品发展战略，持续改进新型智能硬件产品制造工艺，探索新型智能硬件产品市场发展情况，发挥协同效应。

2、本次关联交易按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行，交易公允，不存在损害上市公司利益的情况。本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不产生重大影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-099

歌尔股份有限公司

关于注销全资子公司日本GNMC的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日召开第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于注销全资子公司日本GNMC的议案》，拟注销公司全资子公司Goertek Nikko MaChinery Co., Ltd（以下简称“GNMC公司”）。

2、本事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。无需经公司股东大会审议。

3、本事项既不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、具体注销事宜由公司董事会授权人员办理。

二、基本情况介绍

1、企业名称：Goertek Nikko MaChinery Co., Ltd

2、企业类型：其他有限责任公司

3、住所：大阪市淀川区西中岛六街1番3号新大阪2号楼502

4、法定代表人：蔡本源

5、注册资本：600万日元

6、成立日期：2009年6月24日

7、经营范围：音响部品的开发、制造、销售；电子部品的开发、制造、销售；与前述所列相关附带的所有事务。

8、股东结构：公司全资子公司歌尔科技（日本）有限公司持股比例100%

9、最近一年及一期主要财务指标：

GNMC公司主要财务指标情况如下：

单位：人民币元

■

注：2016年度财务数据经审计，2017年9月30日财务数据未经审计

三、本次注销的目的、存在的风险和对公司的影响

本次注销全资子公司日本GNMC公司是公司根据业务发展需要，优化公司资源配置，降低管理成本进行的决策。

本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。

公司不存在为GNMC公司担保、委托其理财、以及GNMC公司占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不存在任何风险和不利影响，GNMC公司不再纳入公司合并报表范围。

四、其他

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、GNMC公司2016年审计报表及2017年1月-9月财务报表。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-100

歌尔股份有限公司

“家园3号”员工持股计划

（草案）摘要

二零一七年十二月

声 明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》系歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、歌尔股份 “家园3号”员工持股计划（以下简称“‘家园3号’持股计划”或“本持股计划”）为歌尔股份第三期员工持股计划，筹集资金总额为不超过7.0亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的份额上限为7亿份。本持股计划具体资金总额及份额根据实际缴纳金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

3、参加“家园3号”持股计划的员工总人数不超过1,600人，包括公司部分董事、监事和高级管理人员及管理骨干、业务骨干人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

5、本持股计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔股份股票等法律法规许可的方式取得并持有歌尔股份股票。家园3号员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内完成股票的购买。

6、本持股计划筹集资金总额上限为7.0亿元，按照公司于2017年12 月25日收盘价16.83元/股测算，本次持股计划能够购买的歌尔股份股票总股数为4,159万股（以实际购买为准），占公司现有股本的1.28%，总份额上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%，。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

本持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

7、“家园3号”持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过之日起计算。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据市场情况办理本计划的展期。

本持股计划通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔股份股票等法律法规许可的方式取得公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至本持股计划名下时起算。本计划在存续期届满后未展期则自行终止。

8、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、“家园3号”持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

■

一、“家园3号”持股计划的参与对象及确定标准

（一）参与对象及确定标准

员工持股计划参加对象为公司部分董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员，公司及下属子公司的管理、业务骨干等，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

（二） 员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、为歌尔股份董事（不包括独立董事）、监事或高级管理人员；

2、为歌尔股份及其全资、控股子公司的管理骨干和业务骨干；

参加对象的名单及各参加对象的认购份额由公司薪酬和考核委员会拟定，员工持股计划管理委员会批准。

参加“家园3号”持股计划的对象为公司部分董事（不包括独立董事）、监事和高级管理人员，公司及下属子公司的管理、业务骨干1,600人，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。其中，董事、监事、高级管理人员10人，具体为：段会禄、高晓光、蒋洪寨、贾军安、冯蓬勃、于大超、吉永和良、李菁华、冯建亮、徐小凤。

参加“家园3号”持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，员工持股计划管理委员会批准。

（二）持有人情况

参加“家园3号”持股计划的员工总人数不超过1,600人，员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（出资额为预计，以实际募集资金结果为准）：

■

（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

二、“家园3号”持股计划的资金来源

“家园3号”持股计划筹集资金总额为不超过7.0亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本持股计划的份额上限为7亿份。本持股计划具体资金总额及份额根据实际缴纳金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

认购人应在本持股计划设立后，于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本持股计划的权利。

三、“家园3号”持股计划的股票来源及数量

本持股计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6 个月内，通过二级市场购买、定向受让控股股东及/或其关联方所持歌尔股份股票等完成股票的购买。

本持股计划筹集资金总额上限为7.0亿元，按照公司于2017年12 月25日收盘价16.83元/股测算，本次持股计划能够购买的歌尔股份股票总股数为4,159万股（以实际购买为准），占公司现有股本的1.28%，总份额上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的 1%。鉴于实际购买公司股票的价格及份额规模仍存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

本持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，并于股东大会上审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

四、“家园3号”持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

（一）本持股计划的存续期

“家园3号”持股计划存续期为48个月，自本持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。

（二）本持股计划标的股票的锁定期

“家园3号”持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至本持股计划时起计算。

“家园3号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公

告日前 30 日起至最终公告日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

4、相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定不得买卖公司股票的其他情形。

（三）本持股计划的变更

在“家园3号”持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并由公司董事会审议。

（四）本员工持股计划的终止

1、“家园3号”持股计划存续期届满后自行终止。

2、“家园3号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

3、“家园3号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

五、 公司融资时“家园3号”持股计划的参与方式

“家园3号”持股计划存续期内，若公司有定向增发、配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管委会提出是否参与及具体方案，提交持有人会议审议。

六、“家园3号”持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

七、“家园3号”持股计划持有人权益的处置

（一）存续期内持有人权益的处置

1、“家园3号”持股计划存续期内，未经管委会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与“家园3号”持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自有资金部分原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

3、如果持有人上年度业绩考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应分配的权益按照其自有资金部分原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管委会指定的具备参与本持股计划资格的受让人。

4、持有人所持权益不作变更的情形

（1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（3）死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

（二）持股计划期满后股份的处置办法

1、“家园3号”持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

2、“家园3号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

3、“家园3号”持股计划的锁定期满后可卖出股票，具体卖出及分配比例由管委会决定。

（三）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。

八、实施“家园3号”持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表专项意见。

（五）董事会及职工代表大会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。

（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

九、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（三）本持股计划的解释权属于董事会。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-101

歌尔股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会

会议通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会由公司第四届董事会第十二次会议决定召开，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2018年1月16日下午14:00

网络投票时间：2018年1月15日下午15:00—2018年1月16日下午15:00

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月15日下午15:00—2018年1月16日下午15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年1月10日

7、出席对象：

（1）在股权登记日2018年1月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室。

9、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2018年1月10日发布提示性公告

二、会议审议事项

1、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

上述议案已经于2017年10月19日公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。

《歌尔股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、审议《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》

上述议案已经于2017年12月26日公司召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。

《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月15日下午17：00点前送达或传真至公司），并请进行电话确认，不接受电话登记。

2、登记时间：

2018年1月15日，上午09：30—11：30，下午14：00—17：00

3、登记地点：

山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人姓名：贾军安、贾阳

电话号码：0536-8525688

传真号码：0536-8525669

电子邮箱：ir@goertek.com

通讯地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

邮 编：261031

5、其他事项：

出席会议的股东或股东代表食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；

2、歌尔股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年1月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人作为歌尔股份有限公司股东，兹授权 先生/女士（身份证号： ），代表本人/本单位出席歌尔股份有限公司于

年 月 日召开的2018年第一次临时股东大会，并在会议上代为行使表决权。

投票指示：

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本委托书自签发之日起生效，有效期至歌尔股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

年 月 日