（上接109版）

■

■

三、发行人律师

■

四、审计机构

■

五、优先股申请转让的交易所

■

六、股票登记机构

■

七、资信评级机构

■

八、收款银行

■

九、验资机构

■

第三章联席保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

联席保荐机构瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第十届董事会第十次会议决议，和2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议决议，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第十届董事会第十次会议决议，和2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议决议，以及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2017年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

经联席主承销商核查、北京市君合律师事务所见证，本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

同时，本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，12家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：

其中：其他投资者共1家，中银资产管理有限公司通过资产管理计划认购。以上投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。

其余11家投资者中，5家投资者中国移动通信集团有限公司、中国烟草总公司河南省公司、中国烟草总公司辽宁省公司、中国烟草总公司四川省公司、中国烟草总公司安徽省公司属于企业法人，2家投资者中国光大银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广东省分行属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；2家投资者中国平安财产保险股份有限公司、长江养老保险股份有限公司属于保险公司；2家投资者建信信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司、中海信托股份有限公司属于信托公司。该11家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。综上，本次非公开发行优先股过程中，发行对象的选择公平、公正，符合招商银行及其全体股东的利益。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，联席保荐机构将通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对招商银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市君合律师事务所认为：

发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国银监会和中国证监会的核准；发行人可以根据中国银监会和中国证监会的相关批复，进行本次发行；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

第五章全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

考虑到本次非公开发行优先股可能导致投资者的即期回报被摊薄，本公司将采取多项措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，具体情况如下：

（1）坚持“轻型银行”战略部署，打造差异化竞争优势。以审慎的资本安排为基本约束，加强总量控制，合理设定业务增速，对风险资产增长进行灵活稳健管理，统筹安排表内外资源，力求资产负债结构平衡，促进质量、效益、规模协调发展。

（2）强化资本约束与资本回报意识，努力降低资本消耗水平，提高资本使用效率。坚持以EVA和RAROC为价值评估标杆，全面体现轻型银行战略导向对风险定价、净息与非息收入、费用效率等方面要求，持续推动盈利模式由规模驱动型向价值挖掘型转变。提升风险定价水平，强化主动利率管理，保持净利息收入增长；巩固传统优势、拓展蓝海区域，加强组合营销和服务增值，提升中间业务收入贡献；提高投入产出比，保持相对稳定的费用效率；强化集团并表管理，逐步提升附属机构利润贡献，发挥综合化经营优势，提升整体回报。

（3）建设以零售金融为主体，公司金融、同业金融为支撑的“一体两翼”业务体系，促进“一体”和“两翼”间相互统一、相互协调、相互促进，打造三大盈利支柱。聚焦“移动优先”策略，拥抱Fintech，推进以“网络化、数据化、智能化”为目标的金融科技战略。合理摆布业务结构，适度降低高资本消耗业务占比，新增资源向低资本消耗领域倾斜，重点支持战略、新兴及重点业务发展。加大对客群的多维度分层和差异化管理，通过产品、渠道、服务、技术等手段，为客户提供全生命周期的差异化服务，形成数量充足、结构合理、梯度成长、价值充分的客群结构。

（4）强化资产质量管理，严控新增不良贷款，加大存量不良资产清收处置力度。构建风险管理长效机制，提高有效防范、识别、计量和管理风险的能力。推进资产组合配置与管理，深化大数据和量化工具应用，提升风险损失的缓释抵补能力，建立风险管理预警体系，健全风险管理三道防线，构建架构完善、职责明确、视图统一的全面风险管理体系。以提升效率、支持营销、鼓励创新、有效控制为核心，有效统筹协调风险管理与客户服务、业务创新的关系，稳健经营风险，打造风险管理的价值创造能力，提升风险收益和资本回报。

（5）坚持稳定的普通股股东回报政策。本公司将以为股东创造最佳回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

本公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（本页无正文，为《招商银行股份有限公司全体董事关于发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）

全体董事签署：

■

招商银行股份有限公司

2017年12月20日

■

■

■

■

■

■

■

■

■

第七章备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、招商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。

（上接109版）