渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控公告编号：2017-229
渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，2017年公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、Avolon为其子公司Velouria Finance Limited提供担保进展情况
㈠担保情况概述
公司全资子公司Avolon以信托协议方式控制的下属子公司Velouria Finance Limited（以下简称“Velouria”）就一架A330-300飞机于近日与担保受托方BNP Paribas（以下简称“BNPP”）、代理机构及贷款银团签署了融资协议，银团为Velouria提供80,090,670美元贷款，Velouria以其持有的上述A330-300飞机资产提供质押保证担保。为支持上述融资业务顺利开展，公司全资子公司Avolon与BNPP签署了《DEED OF GUARATEE AND INDEMNITY》，Avolon为上述贷款提供连带责任保证担保。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Velouria Finance Limited；
2.成立日期：2015年6月2日；
3.注册地址：Offices of Intertrust SPV (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands；
4.已发行股本：普通股250股；
5.经营范围：飞机租赁相关业务；
6.股本结构及关联关系：Intertrust SPV (Cayman) Limited持股100%;公司全资子公司Avolon下属子公司以信托协议方式通过Intertrust SPV (Cayman) Limited控制并享有Velouria全部经济利益。信托结构是飞机租赁行业一个惯常结构。
㈢担保协议的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：80,090,670美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon为Velouria提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、Avolon为其子公司Caribou Finance Limited提供担保进展情况
㈠担保情况概述
公司全资子公司Avolon以信托协议方式控制的下属子公司Caribou Finance Limited（以下简称“Caribou”）就一架A330-300飞机于近日与担保受托方BNP Paribas（以下简称“BNPP”）、代理机构及贷款银团签署了融资协议，银团为Caribou提供80,764,520美元贷款，Caribou以其持有的上述A330-300飞机资产提供质押保证担保。为支持上述融资业务顺利开展，公司全资子公司Avolon与BNPP签署了《DEED OF GUARATEE AND INDEMNITY》，Avolon为上述贷款提供连带责任保证担保。
㈡被担保人基本情况
1.被担保人名称：Caribou Finance Limited；
2.成立日期：2015年7月20日；
3.注册地址：Offices of Intertrust SPV (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands；
4.已发行股本：普通股250股；
5.经营范围：飞机租赁相关业务；
6.股本结构及关联关系：Intertrust SPV (Cayman) Limited持股100%；公司全资子公司Avolon下属子公司以信托协议方式通过Intertrust SPV (Cayman) Limited控制并享有Caribou全部经济利益。信托结构是飞机租赁行业一个惯常结构。
㈢担保协议的主要条款
1.担保方式：连带责任保证担保；
2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：80,764,520美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon为Caribou提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
三、担保额度使用情况
截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度391,895.4万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon为Velouria及Caribou提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon为Velouria及Caribou提供上述连带责任保证担保系支持其开展租赁业务，Avolon下属子公司以信托协议方式控制并享有Velouria及Caribou全部经济利益。Velouria及Caribou拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强Velouria及Caribou资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Velouria及Caribou的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,709,237.55万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5421计算折合人民币326,450.79万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约482,505.02万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5421计算折合人民币210,982.73万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5421计算折合人民币541,685.88万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7580计算折合人民币187,510.86万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,332,361.52万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5421计算折合人民币8,716,442.28万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为10,814,470.62万元，占2016年度公司经审计总资产约49.92%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5421计算折合人民币326,450.79万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约482,505.02万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5421计算折合人民币210,982.73万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5421计算折合人民币541,685.88万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7580计算折合人民币187,510.86万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,348,447.04万美元（以美元兑人民币汇率1：6.5421计算折合人民币8,821,675.35万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年12月27日
