南京医药股份有限公司第七届
董事会临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2017-083
南京医药股份有限公司第七届
董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2017年12月25-27日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈伟思女士，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于政府征收南京药业股份有限公司部分房产土地的议案；
同意南京市雨花台区人民政府对公司控股子公司南京药业股份有限公司所有的坐落于南京市雨花台区铁心桥（戈家洼）房屋（含相应的土地使用权）进行征收，涉及土地面积22,936.10平方米，房屋面积9,978.42平方米，征收补偿款总金额为1.148亿元。
董事会同时授权经营层办理涉及本次征收具体事宜并签署协议等。
（具体内容详见公司编号为ls2017-084之《南京医药股份有限公司关于政府征收控股子公司南京药业股份有限公司部分房产土地的公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2017-084
南京医药股份有限公司
关于政府征收控股子公司南京药业
股份有限公司部分房产土地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京市雨花台区人民政府拟对南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）所有的坐落于南京市雨花台区铁心桥（戈家洼）房屋（含相应的土地使用权）进行征收，涉及土地面积22,936.10平方米，房屋面积9,978.42平方米，征收补偿款总金额为1.148亿元（人民币，下同）
●本次政府征收南京药业房屋（含相应的土地使用权）事项已经公司于2017年12月25-27日召开的第七届董事会临时会议审议通过。（同意9票、反对0票、弃权0票）。
●本次交易未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、根据《南京市雨花台区人民政府房屋征收决定》（宁雨府征字【2015】2号），南京市雨花台区人民政府拟征收南京药业所有的坐落于南京市雨花台区铁心桥（戈家洼）房屋（含相应的土地使用权），用于兴建保障性住房项目，征收涉及房屋面积9,978.42平方米，土地面积22,936.10平方米。
2、现南京药业拟与南京市雨花台区征收拆迁安置办公室（以下简称“雨花台区拆迁办”）签订《南京市国有土地上房屋征收与补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），确定南京药业被征收房屋（含相应的土地使用权及其他补偿费用）的货币补偿金额为6,659.7616万元。
考虑到南京药业为支持保障房建设因素，南京药业拟与雨花台区人民政府铁心桥办事处（以下简称“铁心桥办事处”）、雨花台区拆迁办签订《〈南京市国有土地上房屋征收与补偿协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），铁心桥办事处、雨花台区拆迁办还应向南京药业支付补偿款4,820.2384万元。
上述应支付南京药业征收补偿款总金额为1.148亿元。
3、经公司财务部门初步测算，本次征收事项预计将增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润4,000万元左右。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述征收补偿款项进行会计处理。
4、2017年12月25-27日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于政府征收南京药业股份有限公司部分房产土地的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。董事会同时授权经营层办理涉及本次征收具体事宜并签署协议等。
5、本次交易未构成关联交易，不涉及重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方当事人概述
南京市雨花台区征收拆迁安置办公室、南京市雨花台区人民政府铁心桥办事处
公司与该交易对方当事人不存在关联关系，本次征收事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：
南京药业所有的坐落于南京市雨花台区铁心桥（戈家洼）房屋（含相应的土地使用权）
土地权证编号：宁雨国用（2005）第00667号
土地面积：22,936.10平方米
房屋面积：9,978.42平方米
2、标的权属人：
南京药业股份有限公司
3、补偿范围：
上述被征收房屋（含相应的土地使用权及其他补偿费用）。
4、具体补偿明细：
（1）《补偿协议》：
被征收房屋的货币补偿金额合计4,904.4447万元；(含相应土地使用权)
电增容补助费等其他补助费用合计567.8505万元；
设施搬运费用等其他补偿费用合计1,187.4664万元；
以上合计补偿金额为6,659.7616万元。
（2）《补充协议》：
增加补偿金额4,820.2384万元。
（3）上述两份协议合计补偿总金额为1.148亿元。
5、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。目前不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的司法措施。
四、交易合同基本情况
（一）、《南京市国有土地上房屋征收与补偿协议》
甲方：南京市雨花台区征收拆迁安置办公室
乙方：南京药业股份有限公司
1、甲方支付被征收房屋的货币补偿金额合计4,904.4447万元。(含相应土地使用权)
2、甲方支付电增容补助费24.0000万元，装修补助费532.4105万元，其他补助11.4400万元，合计567.8505万元。
3、甲方支付征收其他非住宅房屋的设施搬运费用392.3556万元，征收非营业用房的停业补偿费用245.2222万元，其他费用549.8886万元，合计1,187.4664万元。
以上协议的合计补偿金额为6,659.7616万元。
4、甲方同意于2017年12月31日出具《南京市国有土地上房屋征收与补偿款专项存折》，并付清本协议约定的各项费用。
（二）、《〈南京市国有土地上房屋征收与补偿协议〉之补充协议》
甲方：雨花台区人民政府铁心桥办事处
南京市雨花台区征收拆迁安置办公室
乙方：南京药业股份有限公司
1、考虑到乙方为支持保障房建设因素，甲方另向乙方补偿4,820.2384万元，用于乙方相关建设。
2、上述增加补偿款项，甲方于本协议签署后三日内支付30%，余款于乙方向甲方交付全部被征收房屋后七个工作日内一次性向乙方付清。
五、本次征收事项对公司的影响
就本次被征收房屋（含相应的土地使用权）事项，南京药业预计将收到1.148亿元征收补偿款，预计将增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润4,000万元左右。
六、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议（2017年12月25-27日）；
2、《南京市国有土地上房屋征收与补偿协议》【宁雨府征字（2015年第2号）0002】；
3、《〈南京市国有土地上房屋征收与补偿协议〉之补充协议》；
4、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年12月28日
