金字火腿股份有限公司
第四届董事会第九次
会议决议的公告

证券代码:002515 证券简称：金字火腿 公告编号 2017-110

金字火腿股份有限公司

第四届董事会第九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、会议召开情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月22日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年12月27日在公司会议室以现场加通讯相结合的表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：

1. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司（中钰资本、中钰医疗）拟转让北京春闱科技有限公司30%股权的议案》。

公司下属子公司中钰资本管理（北京）有限公司、中钰医疗控股（北京）股份有限公司拟将其持有的北京春闱科技有限公司合计30%股权，转让给杭州国钰资产管理有限公司指定有限合伙企业，交易总金额拟定为人民币2.25亿元（以最终签署的正式股权转让协议约定为准）。

经初步测算，如本次交易最终按照拟定交易价格进行，预计产生交易利润约为1.99亿元（税前），为中钰资本产生利润约为1.67亿元（税前），为公司产生利润约8,500万元(税前)。本次交易对公司、中钰资本及中钰医疗产生的利润及业绩影响需视交易进展情况和最终审计结果而定。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在中钰资本、中钰医疗与受让方签署正式股权转让协议后，尚需提交公司股东大会审议。

《关于下属子公司（中钰资本、中钰医疗）拟转让北京春闱科技有限公司30%股权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立控股子公司（中钰同德）的议案》。

公司控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司拟与同德乾元（北京）投资管理有限公司共同出资设立北京中钰同德资本管理有限公司，注册资本为人民币1,000万元，其中中钰资本认缴出资人民币510万元，占注册资本的51%，同德乾元认缴出资人民币490万元，占注册资本的49%。

《关于控股子公司（中钰资本）拟投资设立控股子公司（中钰同德）的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3. 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司(中钰医生)拟投资设立全资子公司（幸福钰医）的议案》。

公司下属子公司深圳中钰医生控股有限公司拟出资设立全资子公司幸福钰医网络科技（北京）有限公司，注册资本为人民币5,000万元。

《关于下属子公司(中钰医生)拟投资设立全资子公司（幸福钰医）的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年12月28日

股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-111

金字火腿股份有限公司

关于下属子公司（中钰资本、

中钰医疗）拟转让北京春闱科技

有限公司30%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、出售资产简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”） 下属子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、中钰医疗控股（北京）股份有限公司（以下简称“中钰医疗”）拟将其持有的北京春闱科技有限公司（以下简称“春闱科技”）合计30%股权，转让给杭州国钰资产管理有限公司（以下简称“国钰资管”）指定有限合伙企业，交易总金额拟定为人民币2.25亿元（以最终签署的正式股权转让协议约定为准）。

2、经初步测算，如本次交易最终按照拟定交易价格进行，预计产生交易利润约为1.99亿元（税前），为中钰资本产生利润约为1.67亿元（税前），为公司产生利润约8,500万元(税前)。本次交易对公司、中钰资本及中钰医疗产生的利润及业绩影响需视交易进展情况和最终审计结果而定。

3、如本次交易最终实施，将导致公司合并财务报表范围变更。本次交易完成后春闱科技将不纳入公司合并财务报表范围。

4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易在中钰资本、中钰医疗与受让方签署正式股权转让协议后，尚需提交公司股东大会审议。

5、本次交易尚需受让方对春闱科技进行尽职调查后确定，并以中钰资本、中钰医疗与交易对方签署的正式股权转让协议为准。中钰资本及中钰医疗将尽快确定交易细节，并按照相关法律法规履行审议程序及信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

一、 交易情况概述

1、 交易基本情况

公司下属子公司中钰资本、中钰医疗拟将其持有的春闱科技合计30%股权，转让给国钰资管指定有限合伙企业，拟定交易金额总计人民币2.25亿元。其中，中钰资本拟向国钰资管指定有限合伙企业转让春闱科技7.05%股权，拟定交易金额为人民币5,287.5万元；中钰医疗拟向国钰资管指定有限合伙企业转让春闱科技22.95%股权，拟定交易金额为人民币17,212.5万元。（最终以中钰资本、中钰医疗与受让方签署的正式股权转让协议约定为准）。

2、 董事会审议情况

2017年12月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于下属子公司（中钰资本、中钰医疗）拟转让北京春闱科技有限公司30%股权的议案》。

本议案在中钰资本、中钰医疗与受让方签署正式股权转让协议后，尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，授权下属子公司管理层全权办理相关工作。

3、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、 交易双方介绍

1、 转让方中钰资本基本情况

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2、 转让方中钰医疗基本情况

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3、 公司与中钰资本、中钰医疗关系

截止本公告披露之日，公司持有中钰资本51%股权，为中钰资本之控股股东。中钰资本持有中钰医疗84.09%。中钰资本和中钰医疗均为公司合并报表范围内子公司。中钰资本持有春闱科技7.05%股权，中钰医疗持有春闱科技35%股权。

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4、 受让方基本情况

受让方为国钰资管指定的有限合伙企业。国钰资管基本情况如下：

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国钰资管股权结构如下：

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5、 公司、中钰资本、中钰医疗、春闱科技及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与国钰资管之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、 交易标的介绍

1、 春闱科技基本情况

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2、 业务情况

春闱科技是一家致力于互联网+技术服务在妇幼健康领域全面应用的公司。春闱科技采取“硬件+软件+服务+大数据”的互联网+组合模式，开发了基于微胎心监测仪基础上的“互联网+远程胎心监护解决方案”，实现了远程无线胎心监护。

春闱科技的微胎心监测仪于2014年经CFDA批准上市，于2015年开始在全国医疗服务机构和妇幼系统推广，2015年12月30日，经北京市食品药品监督管理局备案通过，取得备案编号为京海食药监械经营备20140015号第二类医疗器械经营备案凭证，属于II类：6823医用超声仪器及有关设备。目前，该系统已经在全国23个省市，122个大中城市，670多家主流医院装机使用，包括北京协和医院、北大第一医院、北大第三医院、北大人民医院、北京市妇产医院、海淀区妇幼保健院、解放军总医院、上海红房子医院、广州医学院第三附属医院等国家级和地区级核心医疗服务机构等。

3、 主要财务数据

单位：元

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数据来源：春闱科技2016年度财务数据经具有证券期货从业资质的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）[中兴华审字（2017）第010674号]审计。2017年9月30日数据为未经审计数据。

4、 本次股权转让完成前后，春闱科技股权结构如下：

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5、 交易标的权属情况

本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等

四、 交易定价政策及定价依据

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[中兴华审字（2017）第010674号]，截止2016年12月31日，春闱科技总资产27,966,090.63元，净资产6,159,911.32元。

根据春闱科技截止2017年9月30日财务报表（未审计），春闱科技总资产28,265,980.82元，净资产-14,392,052.58元。

本次拟定交易价款是以春闱科技财务数据为参考，同时考虑春闱科技未来成长性的因素，按照公开、公平、公正的市场化定价原则，经交易各方充分协商确定，但最终交易价格尚需受让方完成对春闱科技尽职调查后，签署正式股权转让协议确定，公司将按照相关法律法规及时履行审议程序及信息披露义务。

五、 协议主要内容

2017年12月27日，中钰资本、中钰医疗分别与国钰资管签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

1、 转让标的和价格

中钰资本拟向国钰资管指定有限合伙企业转让春闱科技7.05%股权，交易金额拟定为人民币5,287.5万元；中钰医疗拟向国钰资管指定有限合伙企业转让春闱科技22.95%股权，交易金额拟定为人民币17,212.5万元。（最终以中钰资本、中钰医疗与受让方签署的正式交易文件确定的股权转让款为准）

2、 转让价款支付

受让方自协议生效后5个工作日内分别向中钰资本、中钰医疗支付全部股权转让款。

3、 生效条件

协议自各方签署之日起成立，自各方内部审议程序通过之日起生效。

本次各方签署的协议虽有上述之约定，但最终交易价款及支付安排以中钰资本、中钰医疗与受让方签署的正式股权转让协议中的约定为准。

六、 本次交易目的、对公司的影响

中钰资本是专注于医药医疗大健康行业中有核心竞争力和创新发展能力企业的投资与运营管理的公司。本次转让春闱科技股权符合中钰资本整体发展战略，也充分考虑了投资收益与股东利益。本次交易如最终进行，有利于充实中钰资本现金流状况，增强中钰资本资金实力，推进中钰资本医药医疗产业链布局。

中钰医疗是中钰资本旗下专注于精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域产业链整合的实业平台。本次转让春闱科技控股权有利于优化春闱科技股东结构，促进其未来发展；也有利于中钰医疗回笼部分资金，集中力量培育中钰医疗旗下其他实业企业，整合精准医疗、智慧医疗、互联网医疗领域其他优质资产，提升中钰医疗整体经营实力和竞争力。

本次交易价格尚需交易对方对春闱科技进行尽职调查后确定，并以中钰资本、中钰医疗与交易对方签署的正式股权转让协议为准。经初步测算，本次交易如最终实施，预计产生交易利润约为1.99亿元（税前），为中钰资本产生利润约为1.67亿元（税前），为公司产生利润约8,500万元(税前)。本次交易对公司、中钰资本、中钰医疗产生的利润及业绩影响需视交易进展情况和最终审计结果而定。

如本次交易最终实施，将导致公司合并财务报表范围变更。本次交易完成后春闱科技将不纳入公司合并财务报表范围。

中钰资本及中钰医疗将尽快与受让方确定交易细节，并按照相关法律法规履行审议程序及信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

七、 备查文件

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、中钰资本与国钰资管签署的《股权转让协议》；

3、中钰医疗与国钰资管签署的《股权转让协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-112

金字火腿股份有限公司关于

控股子公司（中钰资本）拟投资

设立控股子公司（中钰同德）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）拟与同德乾元（北京）投资管理有限公司（以下简称“同德乾元”）共同出资设立北京中钰同德资本管理有限公司（以下简称“中钰同德”），注册资本为人民币1,000万元，其中中钰资本认缴出资人民币510万元，占注册资本的51%，同德乾元认缴出资人民币490万元，占注册资本的49%。

2、董事会审议情况

2017年12月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司(中钰资本)拟投资设立控股子公司（中钰同德）的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不属于风险投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易合作方介绍

1、同德乾元基本情况

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2、公司、中钰资本及其董事、监事、高级管理人员与同德乾元之间均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

1、 名称：北京中钰同德资本管理有限公司

2、 注册资本：人民币1,000万元

3、 公司类型：有限责任公司

4、 注册地址：北京市房山区

5、 经营范围：受托管理股权投资基金;股权投资管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

6、 股东信息：

■

以上信息均以最终工商登记信息为准。

四、股东出资协议主要内容

2017年12月27日，中钰资本与同德乾元签署了《股东出资协议》，主要内容如下：

1、出资人出资

中钰同德的注册资本为人民币1,000万元整。其中，中钰资本出资额为人民币510万元，以货币方式出资，占注册资本的51%；同德乾元出资额为人民币490万元，以货币方式出资，占注册资本的49%。

2、实缴出资

双方应以合法的自有货币资金认缴出资，其出资方式均为人民币现金出资，缴付出资的划出账户需为以其自身名义开立的银行账户。甲乙双方均同意首期实缴出资为注册资本的30%。

出资方应当按照中钰同德公司章程规定足额缴纳各自认缴的出资额。未履行实际缴纳出资义务的，除应当向中钰同德足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的出资人承担违约责任。

3、经营期限

中钰同德经营期限为20年，自营业执照签发之日起至中钰同德清算完成并注销之日止。

4、治理结构

（1）董事会：中钰同德设立董事会，董事会成员5人，对股东会负责。

（2）监事：中钰同德不设监事会，设监事1人。

（4）经理：由董事会任命。

（3）财务负责人：中钰同德财务负责人由经理提名，董事会任命。

5、收益分配

中钰同德成立后，经营期间所得所有可供分配现金，应于取得时，在扣除必要的成本及税费后，按下列原则尽早分配给所有股东：双方一致同意，中钰同德如作为普通合伙人或基金管理人，其所获得分配的收益或管理费收入，按照中钰资本51%、同德乾元49%的比例进行分配。

6、股份转让

中钰同德成立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向中钰同德股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。中钰同德公司章程对股权转让另有规定的，以中钰同德公司章程规定为准。

7、出资人职责

中钰同德成立后，中钰资本及同德乾元作为股东负责中钰同德的运营管理，包括但不限于为中钰同德或中钰同德设立的基金进行融资支持、运用募集资金向具有投资价值的标的企业进行投资，并提供投资顾问和投资咨询服务。

8、争议解决

《股东出资协议》受中国法律管辖并解释，任何与该协议有关的或由此产生的争论，分歧或诉求将提交北京仲裁委员会并根据其当时有效的规则仲裁解决。该仲裁庭的任何裁决对各方应当是终局的且具有约束力。

9、协议生效

《股东出资协议》自双方签字盖章之日起成立，自双方履行完成必要审议程序之日起生效。

五、对外投资的目的、对公司的影响

本次设立控股子公司的资金来源为中钰资本自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

本次设立控股子公司主要作为中钰资本旗下基金的普通合伙人或基金管理人进行经营运作。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第九次会议决议；

2、中钰资本、同德乾元签署的《股东出资协议》。

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2017-113

金字火腿股份有限公司关于下属

子公司（中钰医生）拟投资设立

全资子公司（幸福钰医）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司深圳中钰医生控股有限公司（以下简称“中钰医生”）拟出资设立全资子公司幸福钰医网络科技（北京）有限公司（以下简称“幸福钰医”），注册资本为人民币5,000万元。

2、董事会审议情况

2017年12月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于下属子公司（中钰医生）拟投资设立全资子公司（幸福钰医）的议案》。该投资额度属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、中钰医生基本情况

■

2、公司与中钰医生关系

公司持有中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51%股权，中钰资本持有中钰医生78.9%股权。中钰医生为公司合并报表范围内子公司。

■

三、投资标的基本情况

1、 名称：幸福钰医网络科技（北京）有限公司

2、 注册资本：人民币5,000万元

3、 公司类型：有限责任公司

4、 注册地址：北京

5、 经营范围：应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理；健康咨询（不含诊疗活动）；健康管理（不含诊疗活动）；技术开发；互联网信息服务；提供互联网药品、医疗器械信息服务。

6、 股权结构：

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四、对外投资的目的、对公司的影响

中钰医生本次设立全资子公司的资金来源为中钰医生自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响。

中钰医生作为母平台，致力于发展熟人看病体系和名医患者互联网诊疗模式，以建立全国规模最大的连锁医院、诊所体系为发展方向，目前已设计、开发医生与患者进行线上交流的移动医疗健康应用软件“钰医APP”。

中钰医生本次设立全资子公司主要用于设计、开发、推广、运营钰医APP等移动健康应用软件产品，联合各省级医生集团线下签约医生、医院、诊所资源，实现“线上咨询+线下就医”的全流程就医服务。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第九次会议决议；

特此公告。

金字火腿股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日