上海摩恩电气股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2017-145
上海摩恩电气股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年12月27日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2017年12月21日以电话结合邮件方式通知全部董事。会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事7人。董事长问泽鑫先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》
表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
公司全资子公司上海摩安投资有限公司拟以自有资金与华融天泽投资有限公司、杭州富阳投资发展有限公司共同投资设立杭州富投天泽资产经营有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准）。
《上海摩恩电气股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
二、审议通过《关于对外投资的议案》
表决结果：赞成7人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
为积极推进公司全资子公司上海摩安投资有限公司（以下简称“上海摩安”）不良资产处置业务，上海摩安拟以自有资金人民币3,000万元投资设立诸暨摩安资产管理有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准）。
《上海摩恩电气股份有限公司关于对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于调整2015年度员工持股计划的议案》
表决结果：赞成5人，占有表决权董事的100%；反对、弃权均为0人。
公司董事长问泽鑫先生及董事张勰先生为公司本次员工持股计划关联人，已回避表决。
《上海摩恩电气股份有限公司关于调整2015年度员工持股计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十七日
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-146
上海摩恩电气股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年12月27日下午在公司会议室召开，会议通知于2017年12月21日以电话结合邮件方式通知。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席鲁学先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件规定，会议合法有效。出席会议监事经审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》。
表决结果：赞成3人，占有表决权监事的100%；反对、弃权均为0人。
《上海摩恩电气股份有限公司关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于对外投资的议案》。
表决结果：赞成3人，占有表决权监事的100%；反对、弃权均为0人。
《上海摩恩电气股份有限公司关于对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于调整2015年度员工持股计划的议案》
表决结果：赞成3人，占有表决权监事的100%；反对、弃权均为0人。
《上海摩恩电气股份有限公司关于调整2015年度员工持股计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司监事会
二○一七年十二月二十七日
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-147
上海摩恩电气股份有限公司关于全资
子公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩安投资有限公司（以下简称“上海摩安”）拟以自有资金与华融天泽投资有限公司、杭州富阳投资发展有限公司共同投资设立杭州富投天泽资产经营有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。标的公司注册资本为人民币30,000万元（以下所称“元”皆指人民币元），其中上海摩安认缴9,000万元，占比30%；华融天泽投资有限公司认缴9,000万元，占比30%；杭州富阳投资发展有限公司认缴12,000万元，占比40%。
2、投资行为生效所必需的审批程序
本项对外投资经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
本次事项的批准权限在公司董事会权限内，故无须提交公司股东大会审议。
3、本项对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、公司名称：华融天泽投资有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号A楼003C室
法定代表人：冉晓明
注册资本：46,100万人民币
成立日期：2012年11月21日
经营范围：股权投资，债权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：华融致远投资管理有限责任公司持有华融天泽投资有限公司100%股权。
关联关系说明：华融天泽投资有限公司与公司不存在关联关系。
2、公司名称：杭州富阳投资发展有限公司
公司性质：有限责任公司(国有独资)
企业地址：杭州富阳区富春街道富春路11号
法定代表人：孙勇
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2015年12月30日
经营范围：区政府授权国有资产在规定范围内的经营、管理；经国有资产监督管理机构批准的股权投资及财务咨询（除代理记账）业务。
股权结构：杭州市富阳区国有资产监督管理委员会办公室持有杭州富阳投资发展有限公司100%股权。
关联关系说明：杭州富阳投资发展有限公司与公司不存在关联关系。
经查询，合作方均不属于“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
公司名称：杭州富投天泽资产经营有限公司
注册地址：浙江杭州市富阳区
注册资本：30,000万人民币
经营范围：资产收购及处置；股权投资；债权投资。（以工商登记机关核准登记为准）。
股权结构：上海摩安认缴9,000万元，占比30%；华融天泽投资有限公司认缴9,000万元，占比30%；杭州富阳投资发展有限公司认缴12,000万元，占比40%
四、合资协议的主要内容
1、注册资本及占股比例
合资公司的注册资本为30,000万元，其中上海摩安认缴9,000万元，占比30%；华融天泽投资有限公司认缴9,000万元，占比30%；杭州富阳投资发展有限公司认缴12,000万元，占比40%。
2、权力机构及人员安排
合资公司设股东会、董事会、监事。其中，董事会由3名董事组成，合资公司不设监事会，设监事1名。合资公司设总经理1名，副总经理1名，财务总监1名，均由董事会聘任。
3、合资公司发展规划：为推动当地产业结构升级，规范地区不良资产处置，上海摩安拟通过与国有资产管理公司子公司以及政府投资平台组建合资公司深度介入地区不良资产的债权重整以及清收处置业务。
4、生效条件
本次合资协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章并经各方董事会审议通过后生效。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
上海摩安自成立以来，积极开展银行不良资产处置清收服务业务，为不良资产投资机构提供全链条的评估尽调、资产证券化以及清收处置服务，对公司利润产生了显著贡献。
目前，为推动当地产业结构升级，规范地区不良资产处置，上海摩安拟通过与国有资产管理公司子公司以及政府投资平台组建合资公司深度介入地区不良资产的债权重整以及清收处置业务。
因为不良资产处置服务的区域性要求高，各地的经济发展情况、司法环境以及不动产市场情况各不相同，因此对于司法尽职调查、清收处置服务各环节需要实际落地；同时，在当地设立合资公司，也有利于服务机构（评估机构、律师事务所）以及工作人员的属地化管理，充分利用当地各方面资源，从而提高不良资产清收处置服务的效率。
2、存在的风险
（1）本次设立合资公司，后续尚需国家有关部门的审批或备案，是否顺利实施存在一定的不确定性。
（2）前述合资公司成立后可能存在经营管理等风险，存在部分不确定因素，而且效益的实现也是一个渐进的过程，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资完成后，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。
六、备查文件
1．第四届董事会第七次会议决议。
2．独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
上海摩恩电气股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十七日
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-148
上海摩恩电气股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海摩安投资有限公司（以下简称“上海摩安”）拟以自有资金人民币3,000万元投资设立诸暨摩安资产管理有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准，以下简称 “标的公司”）。
本次对外投资能够积极推进上海摩安不良资产处置业务。同时有助于上海摩安在银行不良资产处置清收及投资管理业务的拓展，助力公司业绩增长。
2、投资行为生效所必需的审批程序
本项对外投资经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
本次事项的批准权限在公司董事会权限内，故无须提交公司股东大会审议。
3、本项对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、股东出资方式、出资额及出资时间
上海摩安拟以自有资金人民币3,000万元投资设立诸暨摩安资产管理有限公司。上海摩安是标的公司的唯一投资主体，持有标的公司100%股权。
2、标的公司基本情况
（1）名称：诸暨摩安资产管理有限公司（具体名称以工商登记部门核准为准）
（2）注册资本：人民币3,000万元
（3）出资方式：以上海摩安自有资金出资
（4）注册地址：浙江省绍兴市诸暨市
（5）经营范围：资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，商务咨询。（以工商登记为准）。
（6）投资规模及持股比例：上海摩安出资3,000万元人民币，占比100%。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
上海摩安自成立以来，积极开展银行不良资产处置清收服务业务，为不良资产投资机构提供全链条的评估尽调、资产证券化以及清收处置服务，对公司利润产生了显著贡献。目前，受投资机构委托，上海摩安在诸暨市有标的项目在持续跟进中。考虑到不良资产处置服务的特性，上海摩安将通过于诸暨设立子公司开展当地业务。
因为不良资产处置服务的区域性要求高，各地的经济发展情况、司法环境以及不动产市场情况各不相同，因此对于司法尽职调查、清收处置服务各环节需要实际落地;同时，设立子公司，也有利于服务机构(评估机构、律师事务所)以及工作人员的属地化管理，从而提高不良资产清收处置服务的效率。
2、存在的风险
（1）本次对外投资尚需经工商行政管理部门核准，是否顺利实施存在一定的不确定性。
（2）前述资产管理有限公司成立后可能存在经营管理等风险，存在部分不确定因素，而且效益的实现也是一个渐进的过程，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响
本次交易完成后，诸暨摩安资产管理有限公司将纳入上海摩安合并报表范围，将为公司提升综合竞争力带来积极影响，符合公司及全体股东的利益。
四、其他
本次外投资公告首次披露后，公司将在定期报告或临时报告中披露对外投资的进展或变化情况。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十七日
证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2017-149
上海摩恩电气股份有限公司
关于调整2015年度员工持股计划的议案
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月5日，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）及其摘要》等相关议案，并经2015年8月21日召开的公司2015 年第四次临时股东大会审议通过。公司于2017年12 月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2015 年度员工持股计划的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，拟对公司2015 年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）相关内容进行调整，现将相关事项公告如下：
一、本次调整情况概述
1、2015年度员工持股计划情况
2015年度员工持股计划是将向公司员工募集的不超过3,400万元委托给北京昊青财富投资管理有限公司（以下简称“昊青财富”）管理，并由昊青财富成立“摩恩共赢一号员工持股计划”（以下简称“摩恩共赢一号”）。同时昊青财富代表公司管理的“摩恩共赢一号”与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供融资资金6,600万元，与“摩恩共赢一号”向员工募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。截至2015年12月31日，公司2015年员工持股计划完成购买公司股份。
2、调整原因及内容
因“摩恩共赢一号”与中信证券签订的收益互换协议需偿还融资部分，使该收益互换产品变更为全额保证金形式，“摩恩共赢一号”应向中信证券归还其为该“摩恩共赢一号”提供6,600万元的融资及每年8%的固定收益（按实际发生金额和天数结算），从而保持原有已经增持的仓位不变。
为保证员工持股计划的顺利实施、保障员工利益，公司控股股东、实际控制人问泽鸿先生拟向员工持股计划提供借款支持，向中信证券归还其本息，暨“摩恩共赢一号”调整为由问泽鸿先生提供融资资金6,600万元，与向员工募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展的员工持股计划，问泽鸿先生向员工持股计划提供借款的期限为员工持股计划的存续期。
员工持股计划在终止时，其收益扣除相关费用后，将支付控股股东、实际控制人问泽鸿先生6,600万元本金及其年化8%的固定收益。
二、本次调整对公司的影响
公司本次调整了2015年度员工持股计划的融资方，员工持股计划中与之相关的内容相应调整，除上述调整外，员工持股计划中的其他内容不变。公司本次对员工持股计划的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的相关规定，不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。有利于保证员工的持股收益。
三、本次调整的审议程序
2017年12月27日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2015 年度员工持股计划的议案》，公司董事长问泽鑫先生及董事张勰先生为公司本次员工持股计划关联人，已回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定，本次调整员工持股计划事项属于公司董事会审议批准权限，无需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，重新履行董事会程序，充分体现了市场公平原则。本次交易决策程序合法合规，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此同意本次调整员工持股计划。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议
2、公司第四届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十七日
上海摩恩电气股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海摩恩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司全资子公司对外投资设立合资公司的独立意见
经核查，我们认为公司全资子公司上海摩安投资有限公司本次对外投资设立合资公司符合公司的业务发展战略，有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力，且该交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次交易决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意上海摩安投资有限公司设立合资公司。
二、独立董事关于对外投资的独立意见
经核查，我们认为本次对外投资符合公司的整体业务规划，有利于公司长远发展，同时该交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。本次交易决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意上海摩安投资有限公司设立子公司。
三、独立董事关于调整2015年度员工持股计划的独立意见
经核查，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，重新履行董事会程序，充分体现了市场公平原则。本次交易决策程序合法合规，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意公司本次调整员工持股计划。
独立董事：袁树民强永昌彭贵刚
2017年12月27日
