中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-085
中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第三十六次会议的通知和材料于2017年12月21日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年12月27日以书面通讯表决方式召开。参加会议的董事10名。有效表决票为10票。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于增补本公司第五届董事会专业委员会委员的议案》
经审议，董事会批准：
增补陆建忠先生担任审核委员会委员及主席职务，任期自其委任公司独立非执行董事获股东大会通过之日起至本届董事会任期结束。
增补陆建忠先生担任风控委员会委员职务，任期自其委任公司独立非执行董事获股东大会通过之日起至本届董事会任期结束。
增补陆建忠先生担任提名委员会委员职务，任期自其委任公司独立非执行董事获股东大会通过之日起至本届董事会任期结束。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《中远海运发展股份有限公司合规管理办法》
经审议，董事会批准《中远海运发展股份有限公司合规管理办法》。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第五届董事会第三十六次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年12月27日
股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：2017-086
中远海运发展股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1． 被担保人1名称：中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海发（香港）”）。
2． 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）本次为中远海发（香港）向国家开发银行股份有限公司香港分行（以下简称“国家开发银行香港分行”）申请2亿美元（约等于13.0842亿元人民币，按2017年12月27日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.5421 元折算，下同）内保外贷借款提供担保。截止本日，本公司对中远海发（香港）的担保余额为18.7亿美元。
3． 本次是否有反担保：无。
4． 逾期对外担保情况：无。
一、 担保情况概述
中远海发（香港）拟向国家开发银行申请2亿美元三年期借款，方式为内保外贷，本公司为该融资提供担保。
经公司2016年年度股东大会批准，自2017年7月1日起一年内，本公司可为中远海发（香港）提供余额不超过25亿美元的担保，包括存在以下情形：
（1）中远海发（香港）资产负债率超过 70%；
（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
按照2016年年度股东大会决议和公司《董事会授权规则》，本公司董事长批准了本次担保
二、被担保人基本情况
被担保人：
1.名称：中远海运发展（香港）有限公司
2.与本公司的关系：本公司全资子公司
3.注册地点：香港新界葵涌九龙贸易中心2座33楼
4.法定代表人：王大雄
5.注册资本：港元 1,000,000 和美元 1,777,558,800
6.经营范围：集装箱租赁、船舶租赁
7.财务状况：
截止2016年12月31日(经审计)，被担保人资产总额为 687.32亿元人民币,净资产1.85亿元人民币，流动负债总额182.29亿元人民币，负债总额为685.47亿元人民币，银行贷款总额646亿元人民币，资产负债率为99.73%；2016年营业收入为112.72亿元人民币，净利润为-15.23亿元人民币。
截止2017年9月30日（未经审计），被担保人资产总额为594.59亿元人民币，净资产1.45亿元人民币，流动负债总额125.7亿元人民币，负债总额为593.13亿元人民币，银行贷款总额544.2亿元人民币，资产负债率为99.76%；2017年1-9月份营业收入为61.9亿元人民币，净利润为-2.93亿元人民币。
三、担保协议的主要内容
中远海发（香港）因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向国家开发银行香港分行申请2亿美元三年期流动资金借款，该等2亿美元贷款将由本公司以内保外贷方式提供担保，即由国家开发银行股份有限公司上海分行为国家开发银行香港分行提供保函，再由本公司为国家开发银行股份有限公司上海分行提供同期限、连带责任的担保；
四、本次担保对公司的影响
上述2亿美元借款可以为中远海发（香港）及时补充营运资金，保证其平稳发展；本次担保在本公司2016年年度股东大会授权董事会审议批准的担保额度内，且属于公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益。
五、本公司累计对外担保情况
截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额20亿美元和60.68亿元人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为15.26%，净资产比例约为144.54%。
本公司累计对控股子公司担保余额20亿美元和29.87亿元人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为12.81%，净资产比例约为121.29%，逾期担保数量为零。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
七、备查文件
董事长审批文件。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年12月27日
