大连热电股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600719 股票简称：大连热电 编号：临2017—024
大连热电股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第二十五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2017年12月27日12时。会议应参加董事九人，实际参加董事九人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定，会议经过审议，形成决议如下：
一、关于调整蒸汽关联交易价格暨增加2017年度日常关联交易额度的议案
公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生、刘玉平先生已对调整蒸汽关联交易价格事项给予了事前认可，并发表了独立意见，认为本次蒸汽关联交易价格调整客观、公允地反映了成本变化情况。董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对该事项发表书面意见，认为公司调整蒸汽关联交易价格行为严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；交易价格、定价方式和依据客观公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同意提交本次会议审议。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
详见公司刊登于2017年12月28日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司关于调整蒸汽关联交易价格暨增加2017年度日常关联交易额度的公告。
二、关于2018年度向银行申请授信额度的议案
为保证公司日常经营管理和公司发展的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额10亿元的信用综合授信额度，具体授信额度和贷款期限以各家银行最终批复为准。
如授信总额度获得通过，在取得银行对综合授信额度的批复后，请董事会授权公司财务部在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票、抵（质）押担保等业务时，将不再逐项提请董事会审批。
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、关于2018年度日常关联交易的议案
公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决，该议案由公司非关联董事表决。
公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生、刘玉平先生已对公司2018年度日常关联交易给予了事前认可，并发表了独立意见，认为此项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格合理，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意四票，反对零票，弃权零票。
该项议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
详见公司刊登于2017年12月28日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司2018年度日常关联交易公告。
四、关于召开2018年第一次临时股东大会的议案
表决结果：同意九票，反对零票，弃权零票。
详见公司刊登于2017年12月28日《上海证券报》、《中国证券报》上的大连热电股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2017-025
大连热电股份有限公司
关于调整蒸汽关联交易价格
暨增加2017年度日常关联交易额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、关联交易价格调整暨增加2017年度日常关联交易额度的概述
（一）关联交易价格调整情况概述
1、为满足正常生产经营需要，大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东大连市热电集团有限公司(以下简称“热电集团”)签订了《蒸汽销售合同》。根据合同约定，公司对蒸汽用户销售工业蒸汽（工程上，把0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽），需由热电集团购买并提供销售服务。双方因此构成关联交易。
2、自2016年下半年以来，煤炭市场价格发生深刻变化。受此影响，公司的蒸汽生产成本增幅较大，蒸汽单位生产成本与销售价格倒挂严重。为保证公司利益及关联交易的合理性、公正性，经双方协商，并参考公司实际成本及大连市周边同类产品的价格，拟将蒸汽价格自2017年7月1日起，由180 元/吨(含税)调整为 240 元/吨(含税)。预计新增关联交易为1,000万元（不含税），占公司最近一期未经审计净资产6.95亿元的1.44%。
3、2017年7月10日，公司向热电集团发出《关于调整蒸汽销售价格的商请函》。鉴于大连地区蒸汽产品执行政府指导价，热电集团经内部成本测算及决策，于2017年9月14日向地方物价管理部门提出调价申请。2017年12月22日，热电集团召开第四届第四十二次董事会、第五十四次股东会，同意调整与公司之间的蒸汽关联交易价格。
2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整蒸汽关联交易价格暨增加2017年度日常关联交易额度的议案》。公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决。非关联董事表决并通过了该议案。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生、刘玉平先生的事前认可。并发表独立意见，认为本次蒸汽关联交易价格调整客观、公允地反映了成本变化情况。董事会审议相关议案时关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对该事项发表书面意见，认为公司调整蒸汽关联交易价格行为严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况；交易价格、定价方式和依据客观公允，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。同意提交本次会议审议。
4、本次日常关联交易额度调增后，公司 2017 年预计的日常关联交易总额为46,680万元。
（二）预计新增日常关联交易金额
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
法定代表人：邵阳
注册资本：47,106.22万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。
2、关联关系：大连市热电集团有限公司为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
3、关联交易履约能力分析
该公司为依法存续的企业法人，经营稳定，履约能力强，与公司有良好的合作关系。
三、关联交易价格调整的原因
自2016年下半年以来，煤炭市场价格发生深刻变化。受此影响，公司的蒸汽生产成本增幅较大，蒸汽单位生产成本与销售价格倒挂严重。为保证公司利益及关联交易的合理性、公正性，并参考公司实际成本及大连市周边同类产品的价格，经协商双方同意调整蒸汽关联交易价格。
四、定价原则和依据
根据公司与热电集团签订的《蒸汽销售合同》之约定：“交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。”
2017年大连市同类产品市场价格为185～280元/吨不等，其中金普新区、开发区等周边地区普遍高于城市中心区，为220～240元/吨。
五、关联交易价格调整对公司的影响
若本次价格调整获得董事会通过，据初步测算，执行新的蒸汽销售结算价格后，公司2017年可增加主营业务收入1,000万元左右（不含税）。
六、关联交易协议签署情况
■
七、备查文件
1．大连热电股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议
2．大连热电股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函、大连热电股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见
3. 大连热电股份有限公司审计委员会关于公司关联交易事项的书面意见
4. 《蒸汽销售合同补充协议》
5、《关于调整蒸汽销售价格的商请函》
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十八日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 编号：临2017-026
大连热电股份有限公司
2018年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。
● 本次关联交易是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。
一、2018年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
大连热电股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第二十五次会议于2017年12月27日以通讯表决方式召开。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避对该项议案的表决。非关联董事表决并通过了公司《关于2018年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的关联交易事项，需独立董事事前认可并发表独立意见。公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事宜与公司独立董事进行了充分沟通，并取得公司独立董事马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生、刘玉平先生认可，同意将本议案提交本次会议审议并同意本次关联交易事项。
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的规定，公司审计委员会对公司日常关联交易事项发表书面意见，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益，同意提交本次会议审议。
（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况
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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
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备注：2018年预计额为含税关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）热电集团
1.基本情况
法定代表人：邵阳
注册资本：47,106.22万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市西岗区沿海街90号
主营业务：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业产品生产资料购销。
2.关联关系：大连市热电集团有限公司为公司控股股东，持有公司32.91%股份。
（二）海兴公司
1.基本情况
公司名称：大连海兴热电工程有限公司
法定代表人：王忠健
注册资本：800万元
企业类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连市沙河口区香周路210号
经营范围：发电设备检修，工业管道检修及安装，钢结构安装；热电技术咨询。
2.关联关系：海兴公司为公司控股股东热电集团的全资子公司。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与各关联方发生的关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并按平等、互利互惠的原则进行交易。
1.蒸汽产品销售
根据交易双方签订的《蒸汽销售合同》，因行业特征及生产经营需要，公司对蒸汽用户销售工业蒸汽（工程上，把0.8-1.3MP,270℃的产业用汽，称为工业蒸汽），需由热电集团购买并提供销售服务。交易数量按实际销售量（以一次蒸汽管网终端计量统计数为准）计算；交易价格由合同双方根据大连市同类产品的市场价格议定，当市场价格发生变动时，可以根据市场价格的变动作适当调整。2018年执行含税价格为240元/吨，计划销售60-70万吨。
2. 委托加工
根据交易双方签订的《委托加工合同》，公司用于供暖的蒸汽和热水，需通过热电集团的热力站及热网加工转换成供暖低温水并送至用户，形成委托加工服务关系。交易价格按照公司业务量占热电集团该项目业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本。
3. 接受劳务
根据交易双方签订的《合同书》，海兴公司为本公司所属北海热电厂、东海热电厂、庄河环海热电主设备、日常维护等提供检修服务，以实际发生的工程量为依据，参照《发电设备标准项目大修定额标准》及经确认的人工单价确认工程总价。
4.房屋租赁
为从事正常的生产、经营活动，公司需租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90号办公楼中的两层作为办公场所，建筑面积1352.4平方米，每平方米月租金仍执行40元，租金价格低于大连市同地段水平。
5、煤炭采购
在双方签订的《煤炭购销框架协议》下采购煤炭，价格参考煤炭销售市场价格，保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制订，当市场价格发生变动时，可根据市场价格波动进行调整。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2018年，公司和上述关联方进行的各项日常关联交易与历年大体相同，基于公平、合理、互利的原则基础，交易目的是为了以公司的资源优势与相关关联方的技术优势结合为基础，满足公司正常生产经营和控制成本的需要；交易行为均严格按照市场经济规则进行，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不会对公司独立性产生重大影响，公司的主营业务不会因此对关联方产生过度依赖或被控制。
五、关联交易协议签署情况
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六、备查文件
1. 大连热电股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议
2. 大连热电股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的事前认可函、大连热电股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见
3. 大连热电股份有限公司审计委员会关于公司关联交易事项的书面意见
4.《蒸汽销售合同》及《蒸汽销售合同补充协议》、《委托加工合同》、《合同书》、《房屋租赁合同》、《煤炭购销框架协议》
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2017-027
大连热电股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月12日 14点00分
召开地点：大连市中山区昆明街32号，公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月11日
至2018年1月12日
投票时间为：2018年1月11日15:00至2018年1月12日15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司八届二十五次董事会审议通过。相关公告于2017年12月28日分别披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：大连市热电集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2018年1月11日15:00至2018年1月12日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、沪市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该沪市账户同属于同一“一码通”账户下的深市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照(事业单位法人证书)复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；
2、个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记；
3、出席会议股东请于2018年1月11日上午 9:00—11:00,下午2:00—4:00到大连热电股份有限公司办公楼投资证券部办理登记手续，异地股东也可用信函或传真方式登记，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年1月11日下午4:00，传真中需包括上述文件的复印件；
4、登记地点：大连市中山区昆明街32号 公司投资证券部；
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带以上1、2 条所列相关文件到场。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系地址：大连市中山区昆明街32号 投资证券部
邮政编码：116001
联 系 人：郭晶、孙晓亮
联系电话：0411－82298188/82298180
联系传真：0411－82298177
2、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2017年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大连热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月12日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
