上海电力股份有限公司
2017年第十次临时董事会决议公告
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2017-73
上海电力股份有限公司
2017年第十次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司2017年第十次临时董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2017年12月20日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年12月27日在上海以通讯表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事14名。
二、董事会审议及决议情况
（一）审议通过《关于调整公司董事会成员的议案》
该议案表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需经公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于增加翔安航运与常熟发电公司关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，7 名关联董事：王运丹、王怀明、张鸿德、赵风云、聂毅涛、汪先纯及寿如锋回避表决。
该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、本次会议审议的第二项议案因涉及关联交易已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司董事会进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、董事会审议及决议情况
（一）上海电力股份有限公司 2017 年第十次临时董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事关于2017年第十次临时董事会会议相关事项的事前认可意见》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司独立董事 关于 2017 年第十次临时董事会会议相关事项的独立意见》；
以上备查文件存放于上海中山南路 268 号 34 楼公司证券部；公告刊载于 2017 年12 月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十八日
证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：2017-74
上海电力股份有限公司
关于增加翔安航运与常熟发电公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项不需要提交股东大会审议。
●关联人回避事宜：本次交易经公司2017年第十次临时董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
●本此交易的实施不构成重大资产重组。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2017年12月27日，公司召开2017年第十次临时董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权，7票回避，审议通过《增加翔安航运与常熟发电公司日常关联交易的公告的议案》。鉴于该议案涉及公司同关联方的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权，其余7名非关联董事审议通过。
2、独立董事意见
公司独立董事一致认为，上海翔安航运有限公司（以下简称“翔安航运”）为江苏常熟发电有限公司（以下简称“常熟发电公司”）承运煤炭有助于拓展翔安航运的航运业务，增加航运收入。该等关联交易是按照市场价格定价，并经双方协商确定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力产生重大影响。
3、根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）日常关联交易预计增加和执行情况
经公司第六届第五次董事会及2016年年度股东大会审议通过，2017年度翔安航运承运常熟发电公司所需煤炭；2017年预计承运约120万吨，运费预计不超过3600万元。
由于今年市场运费上涨以及实际承运煤量增加，预计全年此项航运关联交易费用将增加2000万元，运费预计不超过5600万元。
单位：人民币
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二、关联方介绍
常熟发电公司成立于1993年3月，是国家特大型火力发电企业，运行2台1000兆瓦机组、4台330兆瓦机组，现由中国电力国际发展有限公司（50%）、江苏省国信资产管理集团有限公司（25%）、苏州信托有限公司（25%）三方合资经营。注册资本为26.85亿元。
关联关系：常熟发电公司为公司控股股东国家电力投资集团公司 之控股子公司中国电力国际发展有限公司之控股子公司。
常熟发电公司的财务状况和资信状况良好,具有较好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
翔安航运承运的运价按上海航交所挂牌价，并经双方协商确定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
翔安航运为常熟发电公司承运煤炭有助于拓展翔安航运的航运业务，增加航运收入。
该等关联交易是按照市场价格定价，并经双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
五、备查文件
1、上海电力股份有限公司2017年第十次临时董事会决议
2、上海电力股份有限公司独立董事就关联交易事项的意见函
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十八日
