恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2017年持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”、“公司”、“上市公司”）的保荐机构，对公司自2017年以来的规范运行情况进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

恒泰长财证券保荐代表人赵源对老百姓进行了现场检查工作，通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2017年1月1日至2017年11月30日（以下简称“报告期”）的公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与主要股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等情况进行了逐项检查。

二、现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制

保荐代表人查阅了老百姓的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了老百姓股东大会、董事会、和监事会的会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

老百姓第二届董事会、监事会任期已于2017年4月23日届满。鉴于老百姓新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为保持相关工作的连续性，老百姓董事会和监事会的换届选举工作将延期进行，老百姓董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。该事项已于2017年4月26日公告。

经现场核查，保荐机构认为：老百姓根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，上述制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。

公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门职责。

公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。

（二）信息披露情况

保荐人对公司信息披露文件进行了现场检查，向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了公司信息披露情况。结合现场检查情况及持续督导过程中对公司信息披露的监督，保荐人认为公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司与投资者关系指引》以及老百姓《公司章程》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作制度》的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司已披露的公告与实际情况基本一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐代表人查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与相关人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：老百姓在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司主要股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。不存在主要股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金

2015年4月23日，老百姓首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，募集资金总额109,947.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为101,002.77万元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司首次发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2015)第358号）。

截至2017年12月13日止，新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金六个项目已全部完成。公司首次公开发行股票募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币万元

■

2017年12月17日，老百姓董事会决议同意使用节余募集资金永久补充流动资金以提高资金使用效率。该事项尚需股东大会审议通过。

2、非公开发行股票募集资金

2017年11月23日，老百姓非公开发行A股股票，募集资金总额为人民币799,999,958.28元，募集资金净额为人民币789,120,813.01元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月11月16日对本次发行资金到位情况进行了审阅，并出具了《老百姓大药房连锁股份有限公司验资报告》（中喜验字[2017]0201号）。

截至2017年12月13日止，公司非公开发行股票募集资金已累计使用59,000,2998.20元，剩余202,116,960.08元。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关的决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

保荐人向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了公司报告期内的关联交易情况，获取了报告期内主要关联交易合同，并查看了公司2017年1-11月的重大关联交易情况。根据现场检查及所获取文件情况，保荐人认为，报告期内公司致力于规范关联交易。发生不可避免的关联交易时，公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件，遵循公平、公允、合法的原则，并按照相关法规及老百姓《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司制度严格履行必要的关联交易审议程序。

公司主要股东、实际控制人及其关联方切实履行了关于规范关联交易的承诺，承诺：如果发生确有必要且无法避免的关联交易，实际控制人控制的关联企业承诺将遵循市场化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联股东合法权益。此外，实际控制人将严格按照法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及老百姓的公司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对实际控制人及其控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2017年1-11月，公司的关联交易主要为向关联方明园蜂业及其全资子公司采购蜂产品等健康食品。公司2017年1-11月从明园蜂业的关联采购金额为11,153,003.75元。公司与明园蜂业的日常关联采购的关联交易额度已经于2017年3月22日第二届董事会第三十二次会议通过，预计2017年度公司对明园蜂业的日常经营关联交易销售金额100万元、采购金额不超过4,000万元，关联董事谢子龙回避表决。

公司报告期内不存在与重大资产收购、出售发生相关的关联交易。

保荐代表人查阅了公司相关交易合同和相关原始凭证。

2、对外担保

保荐人查看了公司征信报告以及公司截至2017年11月30日止担保相关文件资料，并对公司相关人员进行了访谈。截至2017年11月30日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）合计为0元。

根据现场检查、访谈及获取文件情况，保荐人认为，报告期内，公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。

3、重大对外投资

保荐人查看了公司报告期内重大对外投资情况，并向公司了解了重大对外投资目前进展。具体情况如下：

公司与李军、陈秀梅、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）签订协议，收购其拥有的通辽泽强大药房连锁有限责任公司51%的股权(216家门店)，收购成本为27,137万元，该项目已完成交割。

经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在伤害股东利益的情形。

（六）经营情况

保荐人在现场检查中向公司董事会秘书、财务机构负责人等人员了解了在报告期内的经营情况，并查看了公司2017年半年度及第三季度报告。公司在2017年前三季度实现归属上市公司股东净利润27,437.98万元，公司损益表主要项目与2016年同期比较情况如下表所示：

单位：人民币万元

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经核查，保荐机构认为：老百姓经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）提请公司注意的事项

1、公司治理方面

随着监管机构对上市公司治理的要求不断提高，公司需要不断完善公司治理制度和内部控制制度，提升自身管理水平。保荐人已向公司提出如下建议：

第一，进一步加强资金使用的合规性，严格杜绝大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金。加强内部管理，强化公司关联交易及资金管理相关制度的贯彻和执行。

第二，高度重视公司信息披露和内幕信息登记管理，提高信息管理水平，加强内幕信息管理。

第三，加强对财务会计人员培训，强化公司会计处理的规范性，进一步提升公司财务信息质量。

第四，由于公司第二届董事会、监事会任期已于2017年4月23日届满，公司已公告披露《关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》。建议公司尽快完成董事会、监事会及各专门委员会和高级管理人员的换届选举工作。

随着相关法律、法规和规章制度不断完善和更新，保荐人建议公司应及时更新和完善各项公司治理制度和内部控制制度；同时加强对分、子公司的管理，督促分、子公司进一步完善相关的内部控制制度，并加大监督力度，落实分、子公司内部控制制度的贯彻和执行。

2、日常经营方面

2017年1-9月，公司未经年化的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率分别为9.01次、2.84次、1.01次，较2016年同期均略有提升。保荐人建议公司在日常经营中继续加强对医保销售形成的应收账款的管理；优化库存结构，加强库存供应链及物流管理，进而提高相关资产运营效率。

（二）针对公司的建议

1、加强门店经营管控

零售药店的门店管理涉及多方面的工作，需要依靠门店管理人员、一线销售人员的相互配合、协同操作以及完善的后勤保障体系和严密的工作流程，才能够有效控制门店运营中可能面临的风险。保荐人建议公司加强对门店员工的管理措施，根据实际情况采取如集中培训、外部招聘等多种方式，提高员工综合素质，进而提升公司的经营管理能力，加强公司市场开拓能力。

2、加强外延式并购项目的整合

除新设直营门店以外，公司亦以并购其他零售药店企业的方式进行外延式业务拓展。保荐人建议公司对于未来新的并购项目，通过尽职调查充分发现潜在风险，在并购后续整合过程中将其现有竞争优势及资源与公司自身先进的管理模式相结合，进一步提升收购项目的盈利能力，实现协同效应。

3、持续优化公司经营网络布局

公司是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至2017年11月30日，公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃、内蒙古17个省、自治区及直辖市，公司在这些关键市场完成网络布局使公司占领市场先机，形成先发优势。保荐人建议公司未来进一步优化经营网络布局，稳固各个区域的领先地位，提升单店的经营效率和盈利能力。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经保荐机构核查，老百姓不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

公司及其他中介机构积极配合保荐机构此次的现场调查工作，并进行了如下工作：

（一）陪同保荐人走访了解公司经营状况和内部控制的建设等情况。公司有关人员陪同保荐人查看了公司生产经营场所并查阅了公司有关资料。

（二）参与保荐人访谈。公司董事会秘书、财务机构负责人等人员参与了保荐人访谈，访谈涉及业务情况、财务状况、运营管理、内部控制等各方面内容。

（三）保荐人与发行人律师沟通，确认公司在公司治理、三会运作、信息披露等方面的合规性不存在重大问题。

六、现场检查结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对老百姓认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2017年以来，老百姓在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。