冀中能源股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2017临-047
冀中能源股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2017年12月27日上午9:00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长张成文先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席3名，董事赵兵文、赵鹏飞、许登旺和独立董事杨有红、邓峰、冼国明进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于关闭子公司沽源金牛所属煤矿并进行产能置换及产能指标交易的议案
公司根据《河北省人民政府关于印发河北省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》、河北省钢铁煤炭火电行业化解过剩产能工作领导小组办公室下发的《关于征求2018年退出煤矿名单意见的函》等相关文件及主管机关要求，拟对公司之子公司沽源金牛能源有限责任公司所属榆树沟煤矿（以下简称“榆树沟煤矿”）、沽源煤矿（以下简称“沽源煤矿”）进行关闭并退出；并基于煤矿现状，本着安全、有序、稳定、兼顾成本收益的原则，依法进行相关后续工作。
根据相关规定，沽源煤矿22万吨/年、榆树沟煤矿120万吨/年的产能指标可用于产能置换交易。就该等产能指标，沽源金牛在河北省公共资源交易平台公开转让，沽源矿的22万吨产能指标转让给山西美锦集团锦富煤业有限公司15万吨、陕西延长石油巴拉素煤业有限公司7万吨，合同金额合计4,026.09万元（含税及手续费），榆树沟煤矿的120万吨产能指标全部转让给内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，合同金额为21,720万元（含税及手续费）。
上述事项具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于关闭公司之子公司沽源金牛能源有限责任公司所属煤矿并进行产能置换及产能指标交易的公告》）。
同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于邢台矿核减产能并进行产能置换及产能指标交易的议案
为了延长矿井使用年限，实现和邢台矿西井的顺利接续，经河北省发改委批复，公司所属邢台矿实施了部分去产能，由210万吨/年核减为80万吨/年。根据国家发改委《关于进一步加快建设产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号）的规定，上述核减的130万吨/年产能折算成可交易产能104万吨/年。就该等产能，公司决定在河北省公共资源交易平台进行公开转让。其中，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已购买56万吨/年的产能指标，合同金额9,464万（含税及手续费）。
邢台矿预计用于核减产能职工安置的费用约6,500万元，产能指标转让收入扣除职工安置等费用后，预计增加归属于母公司的净利润约1,800万元，具体金额以会计师事务所出具的审计报告为准（上述事项具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于公司下属煤矿产能置换及产能指标交易的公告》）。
同意 9票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十八日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2017临-048
冀中能源股份有限公司
关于关闭公司之子公司
沽源金牛能源有限责任公司所属煤矿
并进行产能置换及产能指标交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关规定及主管机关要求，对公司之子公司沽源金牛能源有限责任公司所属榆树沟煤矿（以下简称“榆树沟煤矿”）、沽源煤矿（以下简称“沽源煤矿”）进行关闭并退出。
2、沽源煤矿22万吨/年、榆树沟煤矿120万吨/年的产能指标可用于产能置换交易。就该等产能指标，沽源金牛在河北省公共资源交易平台公开转让（以下简称“本次交易”）， 沽源矿的22万吨产能指标转让给山西美锦集团锦富煤业有限公司15万吨、陕西延长石油巴拉素煤业有限公司7万吨，合同金额合计4,026.09万元（含税及手续费），榆树沟煤矿的120万吨产能指标全部转让给内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，合同金额为21,720万元（含税及手续费）。沽源金牛通过河北省公共资源交易平台转让交易煤炭产能指标合计142万吨，煤炭产能指标转让合同价款合计为25,746.09万元（含税及手续费）。
3、本次榆树沟煤矿及沽源煤矿关闭退出及本次交易为公司执行国家去产能政策，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，该事项不构成关联交易，无需经过公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、风险提示：公司董事会将积极关注煤矿关闭的进展情况，及时履行信息披露义务。榆树沟煤矿为在建矿井，关闭退出将产生一定的资产损失，具体金额以会计师事务所出具的审计报告为准。敬请投资者注意投资风险。
一、沽源金牛及其下属煤矿简介
沽源金牛能源有限责任公司（以下简称“沽源金牛”）成立于2004年9月10日，系公司全资子公司，现持有沽源县工商行政管理局于2016年12月8日核发的注册号为9113072466526553X4的企业法人营业执照。住所地为张家口市塞北管理区榆树沟村，法定代表人：赵计生，注册资本：21,310.00万元。经营范围：煤炭开采销售、洗选加工；煤产品制造、深加工、销售。
沽源金牛下属有沽源煤矿和榆树沟煤矿。沽源煤矿设计生产能力15万吨/年，核定生产能力为22万吨/年。矿井于1999年开始建设， 2005年完成开拓工程，2007年7月30日，张家口金牛能源有限公司成功收购沽源县煤矿，并改制成立沽源金牛能源有限责任公司。2008年开始对沽源煤矿进行技术改造工作，对原副井进行延伸，原主副井进行扩修，但由于矿井早期采伐条件较差，采煤工艺落后，技改工作搁置。自2010年后，只是对井巷进行维护，保持通风及排水系统正常运行。
榆树沟煤矿为沽源金牛的在建项目。榆树沟煤矿概算投资127,549万元，设计生产能力120万吨/年，于2011年4月正式开工建设，2011年5月通过省国资委备案（冀国资发规划发展【2011】80号），2012年9月26日通过国家发改委正式核准（发改能源【2012】3078号）。截止2017年11月30日，榆树沟煤矿累计完成投资28,383.57 万元，其中：矿建工程 8,500.07万元，土建工程 3,279.41万元， 安装工程 4,882.26万元，其他投资11,721.83万元。
沽源金牛近三年的财务数据如下（经审计）：
单位：万元
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二、关闭退出原因
根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)和《河北省人民政府关于印发河北省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》(冀政发〔2016〕18号) 的要求，沽源煤矿被列入河北省2017年关闭（产能退出）煤矿名单，已于2017年9月完成产能退出验收。
由于榆树沟煤矿位于张家口塞北管理区，设计开采区域位于闪电河流域湿地保护区，按照河北省2017年实施的《河北省湿地保护条例》等有关要求，该矿处于禁止采矿活动区域。张家口市为办好2022年冬奥会，于2016年6月发布了《张家口市关于推进矿山企业有序退出实现绿色发展的意见》，榆树沟煤矿已不符合国家“京津冀水源涵养功能区”功能定位和张家口建设无矿市要求，对绿色办奥带来直接影响。故根据河北省钢铁煤炭火电行业化解过剩产能工作领导小组办公室下发的《关于征求2018年退出煤矿名单意见的函》，榆树沟煤矿被列入河北省2018年关闭（产能退出）煤矿名单。
三、关闭退出时间
沽源煤矿被列入河北省2017年关闭（产能退出）煤矿名单，已于2017年9月完成产能退出验收。
榆树沟煤矿计划于2018年3月完成退出产能相关工作，具体时间将结合河北省化解煤炭过剩产能年度任务安排及相关主管机关的要求进行。
四、煤矿关闭退出拟采取的措施
1、人员安置
根据人力资源社会保障部国家发展改革委等七部门《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发[2016]32 号）文件精神，公司拟采用内部退养、协议解除劳动关系、病退、退职、工伤员工退出工作岗位、分流、转岗等方式进行安置。
2、资产处置
由于沽源煤矿和榆树沟煤矿部分固定资产属于煤矿专用设备，公司将根据退出时间对不可用设备、物资等进行处置，减少资产损失。
公司将根据该矿现状，本着安全、有序、稳定、兼顾成本收益的原则，依法进行相关后续工作。
五、产能指标交易情况
（一）交易概述
根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602 号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897 号）和《关于进一步加快建设产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号）文件的规定，沽源煤矿22万吨/年、榆树沟煤矿120万吨/年的产能指标可用于产能置换交易。通过在河北环境能源交易所在的河北省公共资源交易平台公开转让，沽源矿的22万吨产能指标转让给山西美锦集团锦富煤业有限公司15万吨、陕西延长石油巴拉素煤业有限公司7万吨，合同金额合计4,026.09万元（含税及手续费），榆树沟煤矿的120万吨产能指标全部转让给内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司，合同金额为21,720万元（含税及手续费）。
（二）受让方基本情况
1. 山西美锦集团锦富煤业有限公司
统一社会信用代码：91140000588542707D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘瑞明
注册资本：40,000万人民币
成立日期：2012年02月07日
登记机关：山西省工商行政管理局
住所：太原市清徐县东于镇六段地村
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭皮带运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山西美锦集团锦富煤业有限公司是山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导办公室《关于太原市清徐县煤矿企业兼并重组整合方案（部分）的批复》（晋煤重组办发【2009】19号）批准的兼并重组整合项目，能力为180万吨/年，重组整合主体为美锦能源集团有限公司。2012年1月29日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2012]105号文件批准开工建设，2017年3月8日山西省煤炭工业厅以晋煤行审发[2017]24号文批准进入联合试运转，试运转期限6个月，计划2017年9月完成竣工验收。山西美锦集团锦富矿业有限公司批准能力180万吨/年，净增能力120万吨/年。
山西美锦集团锦富煤业有限公司不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2. 陕西延长石油巴拉素煤业有限公司
统一社会信用代码： 91610802577836419K
类型： 有限责任公司(国有独资)
法定代表人： 王春刚
注册资本： 168,000万人民币
成立日期： 2011年07月21日
登记机关： 榆林市工商行政管理局榆阳分局
住所： 陕西省榆林市榆阳区巴拉素镇新庙滩村
经营范围： 煤炭项目的投资；焦炭、焦粉、煤炭专用设备的销售；煤炭信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
巴拉素矿井及选煤厂项目位于陕西榆横矿区北区，井田资源储量4971.46Mt，符合国家总体规划。2012年6月，国家能源局（国能煤炭【2012】174号）同意开展前期工作，建设规模1000万吨。项目前期工作处土地预审外已全部完成。按照国家相关政策，完成产能置换任务后上报国家发改委核准。
陕西延长石油巴拉素煤业有限公司不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
名称：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
现已更名为：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
统一社会信用代码：91152526756662979Q
所属行业：煤炭开采和洗选业
成立日期：2003年12月28日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：刘明胜
注册资本：386,180 万人民币
企业地址：内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
经营范围：许可经营项目：矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司矿业分公司经营）、筹建发电站及供热前期工程（仅限分公司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、电力热力设备维护及技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。一般经营项目：无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司用于露天矿项目新增产能减量置换，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿项目建设规模500万吨/年，已经《国家发展改革委关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司白音华二号露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2007】3537号）文件核准。
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易协议的主要内容
1、沽源煤矿15万吨指标交易协议
交易双方通过河北环境能源交易所，通过网络竞价，转让煤炭产能减量置换指标15万吨/年，合同金额2,731.50万元（含税及手续费）。
2、沽源煤矿7万吨指标交易协议
交易双方通过河北环境能源交易所，通过网络竞价，转让煤炭产能减量置换指标7万吨/年，合同金额1,294.59万元（含税及手续费）。
3、榆树沟煤矿120万吨指标交易协议
交易双方通过河北环境能源交易所，通过网络竞价，转让煤炭产能减量置换指标120万吨/年，合同金额21,720万元（含税及手续费）。
（四）交易定价政策及定价依据
按照国家有关政策，经各方协商同意以货币方式收购可用于置换的产能指标。
沽源金牛本次煤炭产能指标转让合同价款合计为25,746.09万元（含税及手续费）。
六、煤矿关闭及产能指标交易的目的及对公司的影响
沽源金牛进行产能退出及产能指标交易，符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司长远发展。
沽源金牛所属沽源煤矿和榆树沟煤矿的关闭退出，将导致公司本年度归属于母公司净利润减少约2,100万元，具体金额将以会计师事务所出具的审计报告为准。
关于榆树沟煤矿矿井关闭退出的后续进展情况，公司将按照相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议公告;
2、《煤炭产能置换指标转让合同》。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十八日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2017临-049
冀中能源股份有限公司
关于公司下属煤矿产能置换
及产能指标交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）对下属冀中能源股份有限公司邢台矿（以下简称“邢台矿”）核减产能中可交易的产能104万吨/年，在河北省公共资源交易平台进行产能指标的公开转让。其中，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已购买56万吨/年的产能指标（以下简称“本次交易”）， 合同金额9,464万（含税及手续费）。邢台矿核减产能职工安置支出约6,500万元，核减产能指标转让收入扣除职工安置等费用后，预计增加归属于母公司的净利润约1,800万元，具体金额以会计师事务所出具的审计报告为准。
2、本次邢台矿核减产能并进行产能置换及产能指标交易，取得转让收入为公司执行国家去产能相关政策，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本事项不构成关联交易，无需经过公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602 号）、《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897 号）和《关于进一步加快建设产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号）文件的规定，为了延长矿井使用年限，实现和邢台矿西井的接续，经河北省发改委批复，公司所属邢台矿实施了部分去产能，由210万吨/年核减为80万吨/年。根据国家发改委《关于进一步加快建设产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号）的规定，上述核减的130万吨/年产能折算成可交易产能104万吨/年。就该等产能公司决定在河北省公共资源交易平台进行公开转让。其中，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司已购买56万吨/年的产能指标，合同金额9,464万（含税及手续费）。
本次交易，已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，本事项不构成关联交易，无需经过公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、邢台矿及核减产能情况介绍
（一）邢台矿简介
邢台矿为公司分公司，现有邢台矿上组煤生产井和邢台矿西井下组煤基建井两套系统，共用一个采矿证，总能力为270万吨/年。其中，邢台矿上组煤生产井核定能力为210万吨/年；邢台西井下组煤基建井批复能力60万吨/年。上组煤已开采近50年，资源接近枯竭，开采条件恶化，在册职工多，企业包袱沉重。截至2016年底，邢台矿上组煤剩余经济可采储量872.3万吨，其中2号煤剩余经济可采储量543.9万吨， 5号煤剩余经济可采储量328.4万吨。
邢台矿近三年的财务数据如下（经审计）：
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（二）核减产能原因
为积极响应国家去产能政策，同时延长矿井开采年限，实现和邢台矿西井下组煤开采的顺利接续，公司将邢台矿上组煤生产井列入到去产能序列，提出部分去产能方案，即邢台矿产能由210万吨核减128万吨保留82万吨，河北省发改委以（冀发改函[2016]377号）函同意了此方案。2017年11月邢台矿完成产能退出验收，实际核准产能130万吨。
三、交易对方的基本情况
名称：内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司
现已更名为：国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
统一社会信用代码：91152526756662979Q
所属行业：煤炭开采和洗选业
成立日期：2003年12月28日
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：刘明胜
注册资本：386,180 万人民币
企业地址：内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
经营范围：许可经营项目：矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（仅限内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司矿业分公司经营）、筹建发电站及供热前期工程（仅限分公司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、电力热力设备维护及技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。一般经营项目：无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司用于露天矿项目新增产能减量置换，内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿项目建设规模500万吨/年，已经《国家发展改革委关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司白音华二号露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2007】3537号）文件核准。
内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
受让方不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易协议的主要内容
交易双方通过河北环境能源交易所，通过网络竞价，转让煤炭产能减量置换指标56万吨/年，合同金额9,464万元（含税及手续费）。
五、交易定价政策及定价依据
按照国家有关政策，经各方协商同意以货币方式收购可用于置换的产能指标。
邢台矿本次煤炭产能指标转让合同金额为9,464万元（含税及手续费）。
六、邢台矿煤炭产能置换及指标转让的目的和对公司的影响
1、邢台矿核减产能符合国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策，有利于公司长远发展。同时，邢台矿核减产能可延长矿井开采年限，实现和邢台矿西井下组煤开采的顺利接续。
2、邢台矿预计用于核减产能职工安置的费用约6,500万元，产能指标转让收入扣除职工安置等费用后，预计增加归属于母公司的净利润约1,800万元，具体金额以会计师事务所出具的审计报告为准。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、《煤炭产能置换指标转让合同》。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十八日
