博敏电子股份有限公司
（上接141版）
为保障标的公司及标的公司股东利益，标的公司对实际控制人的资金占用计提了相应利息，且标的公司借款的利息及费用也由实际控制人承担，实际控制人承担的利息及费用情况具体如下：
单位：万元
■
2、标的公司实际控制人资金占用整改情况
标的公司后续将加强管理、建立更严格完善的内控制度，保障自身运营及资金的独立性。标的公司实际控制人袁岚、韩乐权已出具承诺函：
“（1）在本承诺函出具以前承诺人曾存在占用公司资金的情形，上述问题是历史原因造成的，体现出公司发展期内存在一定不规范之处。截至本承诺函出具日，承诺人已将占款全数归还公司，不存在违规占用公司资金的情况。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性资金占用情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
（3）承诺人承诺若因承诺人及其关联方占款给君天恒讯造成的损失，承诺人将负全部赔偿责任。”
3、标的公司报告期内经营情况
标的公司报告期内未经审计的营业收入分别为14,492.87万元、11,666.75万元及19,985.67万元，净利润分别为2,461.43万元、2,110.83万元及5,653.18万元。标的公司2016年度未经审计的营业收入、净利润分别较2015年下降19.50%、14.24%，主要受尼吉康商品买卖纠纷事项的影响。2017年1-9月，标的公司未经审计的营业收入、净利润分别较2016年度增长71.30%、167.82%，呈现良好发展势头。
综上，报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况，标的公司已对实际控制人占款计提利息，且标的公司借款的利息及费用也由实际控制人承担。截至2017年11月27日，上述占款及相关利息及费用已全部偿还。另外，针对报告期内标的公司实际控制人资金占用问题，实际控制人已出具相关承诺，标的公司后续将加强管理，保障自身运营及资金的独立性。报告期内，标的公司生产经营业务正常，2017年以来表现出良好增长势头，实际控制人资金占用没有对标的公司生产经营造成重大不利影响。
二、中介机构意见
独立财务顾问经核查：报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况，截至2017年11月27日，标的公司关联方资金占款及相关利息费用已全部偿还；另外，针对报告期内的资金占用问题，实际控制人已出具相关承诺，标的公司后续也将加强管理。报告期内，标的公司生产经营业务正常，2017年以来增长势头良好，标的公司实际控制人占款没有对标的公司生产经营造成重大不利影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“十一、主要负债及对外担保、非经营性资金占用情况”之“（三）关联方非经营性资金占用情况”中进行了补充披露。
8、预案披露，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。请公司以列表的形式补充披露未来期间具体的盈利预测金额。
回复：
一、标的公司未来期间具体的盈利预测数据
标的公司未来期间具体的盈利预测金额如下表：
单位：万元
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截至本回复出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，上述数据为预评估数据，标的公司未来期间具体的盈利预测数据将以本次交易的第二次董事会最终审议通过的评估报告为准。
二、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节 交易标的预估情况”之“五、收益法评估情况”之“（四）标的公司未来期间具体的盈利预测金额如下表”中进行了补充披露。
9、预案披露，本次交易业绩奖励情况符合企业会计准则中长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对君天恒讯相关管理人员的长期利润分享计划，在承诺期各年内不计提有关业绩奖励的费用，而是在业绩承诺期届满后根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。请公司补充披露：（1）上述会计处理是否符合权责发生制原则；（2）上述会计处理是否符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二十三条的规定；（3）公司在业绩承诺期内不计提有关业绩奖励费用的准则依据。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、本次交易业绩奖励的相关约定
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易业绩奖励的具体约定如下：
若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。
奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的20%，即不超过21,100万元。
二、业绩奖励相关会计处理
本次业绩奖励在标的公司超额业绩实现后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理层及核心人员在本次收购后提供的服务而支付的报酬，符合《企业会计准则9号－职工薪酬》的相关规定。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，在业绩承诺期内各年计提奖金要根据各年承诺业绩的完成情况来确定。
在业绩承诺期的第一年末，标的公司若实现超额业绩，且预计承诺期内将可能实现累计超额业绩的情况下，则将确定出的预计业绩奖励金额进入当期损益，借记管理费用，贷记应付职工薪酬；标的公司若预计承诺期内不能实现累计超额业绩，则不进行会计处理。
在业绩承诺期的第二年末，标的公司若近两年实际业绩数总和高于对应承诺业绩数总和，且预计承诺期内将可能实现累计超额业绩的情况下，则根据确定出的预计累计业绩奖励金额与前期已计提业绩奖励金额的差额，调整计入当期损益；如未实现累计超额业绩或预计承诺期内不能实现累计超额业绩的情况下，则直接冲回前期已计提的业绩奖励。
在业绩承诺期的第三年末，标的公司若实现累计超额业绩，则根据累计超额业绩的实际完成情况，确定出最终的累计业绩奖励金额，并进行前述相应会计处理，在履行《现金及发行股份购买资产协议》约定的相关审批决策程序后进行支付；如未完成，则直接冲回前期已计提的业绩奖励。
三、中介机构意见
独立财务顾问经核查：基于谨慎性原则，上市公司针对本次重组之业绩奖励的相关会计处理进行了进一步明确，上述会计处理适用《企业会计准则9号－职工薪酬》等的相关规定，符合权责发生制原则，且符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二十三条的相关规定。
会计师经核查：博敏电子对本次重组之超额业绩奖励的上述相关会计处理符合权责发生制原则，且符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》第二十三条的相关规定。
四、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第二节 本次交易概述”之“三、业绩补偿与奖励”之“（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响”中进行了补充披露。
10、预案在评估中做出如下假设：（1）假设企业持续经营；（2）假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期基本实现；（3）假设企业未来能够继续享受15%的优惠税率；（4）假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。上述假设与《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断。请公司、财务顾问和评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。
回复：
一、评估假设情况的相关说明
经核实，上述2、3、4项假设与《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求不符，已在预案中进行更正。评估师在正式评估报告中将删除2、3、4项假设，并依会计监管风险提示要求补充相应的职业判断。对上述假设的说明及职业判断如下：
1、假设企业持续经营
适用资产评估的基本假设为交易假设、公开市场假设、持续使用假设（或清算假设）。假设企业持续经营，体现了基本假设中的持续使用假设，是收益法评估的基础。
标的公司成立于2007年5月18日，营业执照为无固定期限。标的公司是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。自设立以来，君天恒讯已累计服务200多家智能控制和电源管理等领域客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效性问题解决方案的成功案例。
经过多年努力和技术积累，标的公司已拥有13项专利技术和6项软件著作权，2015年获得了“高新技术企业”证书，是格力电器、美的集团、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等国内知名品牌企业的供应商，具备较强的产品定制化能力和细分行业龙头客户综合服务能力。
标的公司最近一期（2017年1-9月）净利润为5,653.18万元，期末净资产为13,820.54万元。2017年1-9月实现的净利润较2016年全年增长167.82%，发展态势良好。根据标的公司历史经营情况及未来经营计划，预计标的公司将持续经营。
综上，注册资产评估师经过现场调查，进行了必要分析和判断，标的公司当前经营情况良好，在可以预见的将来能持续经营。假设企业持续经营具备合理性，予以保留。
2、假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期基本实现
该假设旨在假设被评估单位的管理层能够保持其管理能力及稳定性，从而能够保障企业的正常生产经营计划，具体分析如下：
标的公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过10年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。若标的公司不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响，最终影响评估盈利预测。
标的公司为保持管理层及核心人员的稳定，激发其工作能动性，君天恒讯采取了一系列积极有效的措施，具体如下：
（1）员工股权激励
2017年10月25日，经标的公司股东会决议，同意共青城浩翔将其持有的标的公司5.00%的股权以250万元的价格转让给共青城源翔。2017年11月16日，经共青城源翔各合伙人签署《变更登记决定书》，同意标的公司相关管理层及核心员工加入共青城源翔，成为企业的有限合伙人。共青城源翔是为激励标的公司管理层及核心员工专门设立的员工持股平台，本次股权激励为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长远持续发展打下了坚实基础。
（2）业绩奖励
若标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，标的公司可对其管理层进行奖励。
奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行的股份作价金额的20%，即不超过21,100万元。
（3）竞业限制
君天恒讯管理层及核心人员均与君天恒讯签署了保密及竞业限制协议，包含且不限于以下承诺：
签署人不论因何种原因从君天恒讯离职，应立即向君天恒讯移交所有自己掌握的，包含有职务开发中商业秘密的所有文件、记录、信息、资料、器具、笔记、报告、计划、目录、来往信函、说明、图样、蓝图、纲要、电子数据及介质（包括但不限于上述内容之任何形式之复制品），并办妥有关手续，所有记录均为君天恒讯绝对的财产，签署人将保证有关信息不外泄，不得以任何形式留存君天恒讯有关商业秘密信息，也不得以任何方式再现、复制或传递给任何人。
签署人不论因何种原因从君天恒讯离职，离职后2年内不得在与君天恒讯从事的行业相同或相近的企业，及与君天恒讯有竞争关系的企业内工作，亦不得受聘为该等企业的顾问，为该等企业提供咨询。
签署人不论因何种原因从君天恒讯离职，离职后2年内不得自办或投资与君天恒讯有竞争关系的企业。除非相关保密信息已公开，签署人在任何期间不得从事与君天恒讯商业秘密有关的产品的生产。
签署人在从君天恒讯离职后，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或其他任何实体的利益与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使君天恒讯其他成员离职或挖走君天恒讯其他成员。
自协议签署之日起5年内，其将不会提出与君天恒讯解除劳动合同关系的请求，主动从君天恒讯离职。
在君天恒讯工作服务期间，签署人应贡献自己全部工作时间、尽个人最大努力为君天恒讯创造应有价值，并不得在君天恒讯工作之外兼职其他工作、顾问等职务或投资与君天恒讯相同或类似业务的企业。
综上，经核查分析，标的公司拥有一支专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，同时采取了员工股权激励、业绩奖励及竞业限制等措施维持管理层及核心人员的稳定，激发其工作能动性，可保持其正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。
3、假设企业未来能够继续享受15%的优惠税率
标的公司于2015年11月2日取得《高新技术企业证书》，高新技术企业资格到期后续期不存在重大不确定性，预计能够继续享受15%的优惠税率，具体分析如下：
（1）高新技术企业认定情况
2015年11月2日，君天恒讯取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书号GR201544201380，有效期三年，自2015年度至2017年度。
（2）高新技术企业证书到期后续期的可持续性分析
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条所规定的高新技术企业认定条件，截至目前，君天恒讯符合高新技术企业认定条件的比较如下：
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由上表可知，君天恒讯符合现有高新技术企业认定标准，其高新技术企业资格续期不存在重大不确定性。标的公司未来将持续保持研发投入和专业人才团队，继续专注于当前业务领域，加大创新力度，提升竞争力，为持续满足高新技术企业的认定标准提供保障。
综上所述，经核查分析，标的公司于2015年11月2日取得《高新技术企业证书》，目前符合高新技术企业资格，且预计到期后续期不存在重大不确定性，因此标的公司未来能够继续享受15%的优惠税率系综合考虑上述情况判断得出，并非直接假设。同时，关于标的公司税收优惠政策变化风险已经在《预案》“重大风险提示”章节进行了披露和提示。
4、假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期
该假设为一般性假设，通常适用于准入制行业。君天恒讯所处行业没有限制进入的行业资格，正式评估报告中将删除该假设。
二、中介机构意见
独立财务顾问经核查：“假设企业持续经营”体现了基本假设中的持续使用假设，是收益法评估的基础，具备合理性；“假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期基本实现”、“假设企业未来能够继续享受15%的优惠税率”、“假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期”与《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求不符，评估师在正式评估报告中将删除2、3、4项假设，并依会计监管风险提示要求补充相应的职业判断。
评估师经核查：“假设企业持续经营”体现了基本假设中的持续使用假设，是收益法评估的基础，具备合理性；“假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期基本实现”、“假设企业未来能够继续享受15%的优惠税率”、“假设公司现有各项行业资格规定期限可继续续期”与《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的要求不符，评估师在正式评估报告中将删除2、3、4项假设，并依会计监管风险提示要求补充相应的职业判断。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节 交易标的预估情况”之“二、本次预估假设”进行了相应更新。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-068
博敏电子股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月30日披露了《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2017年12月13日收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司组织本次重组的中介机构就相关问题进行核实，并对《问询函》内容进行回复，同时按照《问询函》的要求对《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，具体修订情况说明如下：
（如无特殊说明，本公告中所采用的释义与《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）一致。）
（一）补充披露朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况以及该交易终止的具体原因、近三年标的公司历次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据及定价合理性，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性”之“（二）君天恒讯最近三年股权转让情况”；补充披露标的公司短期内估值增值出现大幅增长的原因及合理性，本次交易是否有利于保障中小投资者的合法权益，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性”之“（四）本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让增值较高的原因”；
（二）结合收益法的具体评估方法和参数，补充披露控制权溢价、支付方式系发行股份而非支付现金、存在业绩补偿机制等因素对评估值的影响，详见《预案》“第六节 交易标的的预估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”；
（三）补充披露标的公司报告期内的毛利率情况，并分析说明2017年前三季度净利率大幅增长的原因及合理性，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“九、主要财务数据情况”；
（四）补充披露标的公司未来销售的预期及合理性，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要经营模式、（十一）标的公司未来销售的预期及合理性”；
（五）补充披露公司定制化开发核心团队的具体情况，包括但不限于研发人员的姓名、年龄、学历、工作职责等基本情况，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（九）研发情况”；补充披露稳定核心业务团队的措施，是否能够保证标的公司业务发展的稳定及可持续，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“七、组织架构及人员构成”之“（三）稳定核心业务团队的措施”；补充披露公司定制化开发成果的产品名称和竞争力优势，以及是否具有可替代性，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（四）主要产品、用途”；
（六）补充披露仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因及合理性，详见《预案》“第二节 本次交易概述”之“三、业绩补偿与奖励”之“（一）业绩承诺及补偿”；
（七）补充披露标的公司实际控制人具体还款明细及利率情况，以及上述资金占用是否对标的公司生产经营造成影响，详见《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“十一、主要负债及对外担保、非经营性资金占用情况”之“（三）关联方非经营性资金占用情况”；
（八）补充披露未来期间具体的盈利预测金额，详见《预案》“第六节 交易标的预估情况”之“五、收益法评估情况”之“（四）标的公司未来期间具体的盈利预测金额如下表”；
（九）进一步明确本次交易中设置的业绩奖励的会计处理，详见《预案》“第二节 本次交易概述”之“三、业绩补偿与奖励”之“（三）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响”；
（十）更正本次预估的评估假设，详见《预案》“第六节 交易标的预估情况”之“二、本次预估假设”。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-069
博敏电子股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年9月4日紧急停牌，并于2017年9月5日起连续停牌，具体内容详见公司同日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-031）。
2017年11月28日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体2017年11月30日披露的相关公告。
2017年12月13日，公司收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织相关人员对《问询函》的内容进行答复，对本次重组相关文件进行了补充和完善。公司已对《问询函》有关问题书面回复了上海证券交易所，具体内容详见公司于2017年12月28日披露的《博敏电子股份有限公司关于上海证券交易所<关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：临2017-067）。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年12月28日起复牌。
公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
博敏电子股份有限公司董事会
2017年12月28日
