兴业证券股份有限公司2017-2018年非公开发行A股股票预案（修订稿）
股票简称：兴业证券 股票代码：601377
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兴业证券股份有限公司2017-2018年非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇一七年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议及第三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的不超过十名的特定对象。其中，福建省财政厅拟认购兴业证券本次非公开发行的股份数量不少于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。除福建省财政厅外的其它发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其它合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
福建省财政厅认购的股票自本次非公开发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
由于福建省财政厅为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、公司本次拟非公开发行A股股票数量不超过120,000万股（含120,000万股）。若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
福建省财政厅已经与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，拟以现金方式认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的20%。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，公司按不低于发行底价的价格发行股票。
本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，增加信息系统建设、合规风控等基础性投入，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
（1）加大对信息系统建设、合规风控以及网点建设的投入，拟投入金额不超过7亿元，其中信息系统建设投入不低于4亿元、合规风控投入不低于2亿元、网点建设投入不超过1亿元，旨在提升信息化水平和合规风控能力建设；
（2）增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金管理子公司的资本金投入，拟投入金额不超过20亿元，其中，兴证投资增资不超过15亿元，兴证创新资本增资不超过5亿元，旨在推进公司集团化发展，更好地发挥服务实体经济发展的功能；
（3）扩大信用交易业务规模，包括股票质押式回购和融资融券业务规模，促进形成金融和实体经济的良性循环，提升公司证券金融服务能力，拟投入金额不超过33亿元，其中，股票质押式回购业务不低于23亿元，融资融券业务不超过10亿元；
（4）扩大投资交易业务规模，包括用于增加权益类投资、固定收益类投资及证券衍生品风险对冲和套利投资，拟投入金额不超过20亿元。
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
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6、本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节 发行人利润分配政策及执行情况”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
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注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票的基本情况
一、发行人概况
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二、本次非公开发行的背景和目的
随着证券行业转型与创新发展不断深化，行业竞争日趋激烈。近几年，行业盈利模式已经发生根本改变，从过去单纯依靠通道佣金的业务模式逐渐向以资本中介业务为代表的资本依赖性收入模式转变。在监管层“促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的目标指导下，资本实力是决定证券公司核心竞争力的关键要素。在当前以净资本为核心的监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需要有雄厚的资本金支持，净资本是公司未来发展的关键因素。截至2017年9月30日，公司净资产为332.43亿元，相对于行业内大型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。为了进一步支持公司业务的发展，公司亟需通过再融资，充实资本实力，以应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。其中，福建省财政厅承诺以现金方式按照与其它发行对象相同的认购价格认购本次非公开发行股份，认购数量不少于本次非公开发行股份总数的20%，认购金额不超过人民币16.3亿元。除福建省财政厅外，其它发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其它境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
截至2017年9月30日，福建省财政厅持有公司20.27%的股份，为公司的控股股东。除此之外，目前公司尚未确定其它的发行对象，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
除福建省财政厅外，其它发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
福建省财政厅不参与本次非公开发行定价的竞价过程，其认购价格与其它发行对象认购价格相同。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东福建省财政厅在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除福建省财政厅外，其它发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)以及其它境内法人投资者、自然人等；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
公司在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
如因本次非公开发行导致投资者及其一致行动人持有本公司股本总额 5%以上（含 5%）的，投资者及其一致行动人应当事先告知本公司，并根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号-证券公司增资扩股和股权变更》等规定，提前报中国证监会核准。
（四）发行数量及募集资金数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过120,000万股（含120,000万股），募集资金总额不超过80亿元（含80亿元）。其中，福建省财政厅拟认购本次非公开发行股份的数量不少于总量的20%，认购金额不超过人民币16.3亿元。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，和主承销商协商确定。福建省财政厅不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其它发行对象的认购价格相同。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，福建省财政厅认购本次发行的股份自发行结束之日起60个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（八）本次发行前公司滚存利润分配
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，增加信息系统建设、合规风控等基础性投入，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
1、加大对信息系统建设、合规风控以及网点建设的投入，拟投入金额不超过7亿元，其中信息系统建设投入不低于4亿元、合规风控投入不低于2亿元、网点建设投入不超过1亿元，旨在提升信息化水平和合规风控能力建设；
2、增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金管理子公司的资本金投，拟投入金额不超过20亿元，其中，兴证投资增资不超过15亿元，兴证创新资本增资不超过5亿元，旨在推进公司集团化发展，更好地发挥服务实体经济发展的功能；
3、扩大信用交易业务规模，包括股票质押式回购和融资融券业务规模，促进形成金融和实体经济的良性循环，提升公司证券金融服务能力，拟投入金额不超过33亿元，其中，股票质押式回购业务不低于23亿元，融资融券业务不超过10亿元；
4、扩大投资交易业务规模，包括用于增加权益类投资、固定收益类投资及证券衍生品风险对冲和套利投资，拟投入金额不超过20亿元。
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
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六、本次发行是否构成关联交易
由于公司的控股股东福建省财政厅参与本次发行，本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，本公司总股本为6,696,671,674股，福建省财政厅持有公司股票1,357,089,734股，持股比例为20.27%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过120,000万股（含），假设本次发行120,000万股，福建省财政厅认购其中的20%，即24,000万股，发行完成后，则福建省财政厅持股比例为20.22%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2017年12月18日召开的公司第五届董事会第二次会议和2017年12月27日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：
（一）公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
（二）中国证监会核准本次非公开发行股票事项。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况和
《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括福建省财政厅在内的不超过十名的特定对象。除福建省财政厅外的其它发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其它合格投资者。
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
名称：福建省财政厅
机构性质：机关法人
住所：福建省福州市中山路5号
法定代表人：王永礼
（二）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
福建省财政厅及其主要负责人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争与关联关系
1、同业竞争
本次非公开发行前后，福建省财政厅与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
2、关联交易
截至本预案签署日，福建省财政厅持有公司A股股份1,357,089,734股，持股比例为20.27%，为公司控股股东及关联法人。福建省财政厅认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。
本次发行完成后，如福建省财政厅与公司发生关联交易，将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》以及《兴业证券关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
二、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容摘要
2017年12月15日，发行人与福建省财政厅签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行方）：兴业证券股份有限公司
乙方（认购方）：福建省财政厅
（二）股份认购
兴业证券拟以非公开的方式发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行的股份数量不超过120,000万股；福建省财政厅同意作为非公开发行的特定对象之一认购兴业证券本次非公开发行的股票，拟认购本次非公开发行的股票数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元，兴业证券同意福建省财政厅予以认购。
（三）股份认购的价格、数量和方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，本次发行的底价按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%的原则确定（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，并根据除福建省财政厅以外的发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。福建省财政厅不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其它发行对象以相同价格认购。
2、认购数量
福建省财政厅拟认购兴业证券本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的20%，且认购金额不超过人民币16.3亿元。
若兴业证券股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股份数量及福建省财政厅认购股票数量将做相应调整。
最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由上市公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
福建省财政厅将以现金方式认购兴业证券本次非公开发行的股票。福建省财政厅承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。
（四）股份认购款的支付时间、支付方式
福建省财政厅不可撤销地同意在《附条件生效的非公开发行股份认购协议》第十二条的生效条件全部得到满足且福建省财政厅收到兴业证券发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入兴业证券本次非公开股票之保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入兴业证券募集资金专项存储账户。
（五）锁定期
1、福建省财政厅本次认购的股份自发行结束之日起60个月内不得转让。
2、福建省财政厅应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份锁定期等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，福建省财政厅同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的本次非公开发行事宜如未获得（1）兴业证券董事会通过；（2）兴业证券股东大会通过；或（3）中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，不构成兴业证券或福建省财政厅违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的成立和生效
1、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后，在下述条件均成就时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
（1） 兴业证券董事会及股东大会审议通过本次非公开发行；
（2） 控股股东决策通过本次非公开发行；
（3） 中国证监会核准本次非公开发行。
2、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
第三节 关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，增加信息系统建设、合规风控等基础性投入，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金主要用于以下方面：
1、加大对信息系统建设、合规风控以及网点建设的投入，拟投入金额不超过7亿元，其中信息系统建设投入不低于4亿元、合规风控投入不低于2亿元、网点建设投入不超过1亿元，旨在提升信息化水平和合规风控能力建设；
2、增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金管理子公司的资本金投入，拟投入金额不超过20亿元，其中，兴证投资增资不超过15亿元，兴证创新资本增资不超过5亿元，旨在推进公司集团化发展，更好地发挥服务实体经济发展的功能；
3、扩大信用交易业务规模，包括股票质押式回购和融资融券业务规模，促进形成金融和实体经济的良性循环，提升公司证券金融服务能力，拟投入金额不超过33亿元，其中，股票质押式回购业务不低于23亿元，融资融券业务不超过10亿元；
4、扩大投资交易业务规模，包括用于增加权益类投资、固定收益类投资及证券衍生品风险对冲和套利投资，拟投入金额不超过20亿元。
募集资金的各主要用途拟投入金额如下：
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对本次发行募集资金投向的简要说明如下：
（一）加大对信息系统建设、合规风控以及网点建设的投入，为公司更好服务实体经济，持续健康、高效稳定发展提供保障
1、信息化的管理工具和管理手段已经成为公司提高市场竞争能力和竞争优势的最重要因素之一，公司在合规管理、全面风险管理、交易结算、财富管理转型、大数据分析管理等方面对信息技术的依赖逐步增强，信息系统建设将直接推动公司的质量变革、效率变革，公司拟使用不低于4亿元资金进一步加大对信息系统建设的投入，包括设备采购，完善数据治理，优化改造系统，加强IT队伍建设等，为公司各项业务的发展提供技术保障；
2、为保障公司合规与风险管理规范有效，公司拟使用不低于2亿元的资金加大合规管理和全面风险管理体系建设的投入，包括聘请外部咨询、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展；
3、推动公司财富管理转型，需要持续扩大网点规模，优化网点建设，公司拟投入不超过1亿元的资金加强网点布局和优化，增加网点营运资金以及装修等资本性支出，进一步提升公司财富管理能力。
（二）增加对子公司的投入，包括从事另类投资及私募投资基金管理子公司的资本金投入，发挥投资优化实体经济的作用
公司目前全资控股兴证投资和兴证创新资本，可从事另类投资及私募投资基金业务，拟使用本次募集资金加大对其资本金投入，积极发掘具有发展潜力及价值的投资标的，为实体经济发展提供有效的资本支持，发挥投资优化实体经济的作用，促进有效投资的增长。其中，兴证投资增资不超过15亿元，兴证创新资本增资不超过5亿元。
（三）扩大信用交易业务规模，包括股票质押式回购和融资融券业务规模，促进形成金融和实体经济的良性循环，提升公司证券金融服务能力
股票质押式回购业务，是证券公司资本服务于实体经济的有效途径；同时又改善了公司收入结构，提升资本盈利水平。公司拟投入不低于23亿元用于扩大股票质押式回购业务规模，为客户提供完善的金融综合服务。
融资融券业务是近年来资本市场推出的重要创新业务之一，融资融券业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。本次募集资金拟投入不超过10亿元用于进一步扩大融资融券业务，提升公司证券金融服务能力。
（四）扩大投资交易业务规模，做强公司核心业务
公司具备较强的投研能力，历年来自营投资业务均获得良好的收益。为了进一步提升公司在自营业务领域的竞争力，公司计划在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加权益类投资、固定收益类投资等业务规模，同时利用证券衍生品工具进行风险对冲、套利交易，做强公司核心业务。
三、本次非公开发行募集资金的可行性分析
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
兴业证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和B类BBB级证券公司。公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，具备了较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司财务状况良好，盈利能力具有可持续性，满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中规定的非公开发行条件，且不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，完全符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
在中国深化改革和加快经济转型的背景下，大力发展资本市场，提高直接金融比重，促进系统重要性现代投行建设已经上升为一项国家战略。在我国经济“新常态”的背景下，一方面，国内经济总体呈现相对平稳的发展态势，经济金融总量持续扩大；另一方面，经济增速逐步下滑，金融体系直接融资和间接融资比例失衡的弊端逐步显现，经济转型升级的压力不断增加，迫切需要加快发展多层次的资本市场体系，增加直接融资比重，降低融资成本，提高资源配置效率。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充；要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。
（三）非公开发行是目前公司最为可行的再融资方式
我国上市公司股权再融资主要有五种方式：向原股东配售股份（配股）、向不特定对象公开募集股份（公开增发）、公开发行可转换公司债券（可转债）、非公开发行股票（定向增发）和优先股。公司目前不满足配股、公开增发和可转债的发行条件；优先股发行成本较高；综合比较，非公开发行股票是目前公司最可行的再融资方式。预计本次发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，且控股股东福建省财政厅承诺参与本次发行。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的影响
公司经营范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）和证券投资基金托管业务等。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，公司现有主营业务不会发生重大变化。业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化。但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其它变化情况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。
本次非公开发行完成后，除正常人事变动外，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳健。
我国证券行业实行以净资本和流动性为核心指标的动态监管模式，资本实力已经成为证券公司核心竞争力的重要体现，也是证券公司衡量抵御风险能力的重要依据。公司业务规模也与净资本规模紧密相关。通过本次发行，公司可迅速提升净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2017年9月30日，公司合并报表资产负债率为75.93%，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为71.34%。按本次非公开发行募集资金上限80亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为72.05%，扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后资产负债率为67.05%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行募集资金到位后，全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》规定：
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的税后利润中提取一般风险准备金，用于弥补损失。
公司从每年的税后利润中提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。
根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。
股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百〇一条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
在公司当年盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司应当对当年利润进行现金分红。公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在公司经营状况良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红要求的前提下，采取股票或股票与现金分红相结合的方式分配利润。
第二百〇二条 公司在有关利润分配方案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对本章程的利润分配政策进行调整或变更时，公司应当详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过前款所述方式充分听取独立董事和中小股东的意见，在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更本章程利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司实施利润分配应遵守下列规定：
（一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司可以进行中期现金分红。
二、最近三年利润分配情况
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三、未分配利润使用情况
（一）未分配利润使用情况
最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于对公司的日常生产经营提供必要的资金支持，实现公司的持续发展。
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（二）股利分配计划
公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求，制定了《兴业证券股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，主要内容如下：
1、基本原则
持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。
2、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
（1）努力提升公司市值水平
国务院关于资本市场发展的“新国九条”首次明确提出“鼓励上市公司建立市值管理制度”。市值体现了资本市场对上市公司内在价值的综合判断，是股东财富的直接体现，市值的持续稳定与增长直接体现为上市公司股东的最大回报。市值管理则是上市公司创造与提升股东价值的最重要、最有效的方式和手段。
公司将抓紧研究并建立市值管理制度和体系，探索建立以市值为导向的激励和约束机制稳步提高公司的盈利水平和经营效率，着力提升公司的核心竞争力和内在价值，使公司员工与股东利益相一致。并综合运用多种科学规范的价值经营方式和市值管理手段，努力实现有内在价值作支撑的公司市值最大化和股东价值最大化。
（2）积极完善利润分配体系
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其它方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利，现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司未来三年（2015年-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
（3）探索建立多元化投资回报体系
积极研究并探索建立股份回购制度，当出现公司股价低于每股净资产等情形时回购股份，保护投资者的利益。研究建立“以股代息”制度，探索现金和股票股利外的其它股利形式，丰富股利分配方式。
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已提交公司第五届董事会第二次会议审议，尚需获得公司股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
1、本次发行于2018年6月30日前完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次发行数量预计为120,000万股，募集资金总额800,000万元，不考虑发行费用等影响。
3、公司2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润206,819.89万元，2017年半年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润124,625.45万元，假设公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为238,987.33万元，并假设2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长20%、持平和下降20%，即分别为：286,784.80万元、238,987.33万元、191,189.86万元（以上对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的假设是基于1-10月证券市场运行状况及公司实际经营情况，并假设11、12月证券市场将延续10月份向好趋势所做出的判断。实际公司全年盈利情况，受国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化影响较大，可能与以上假设数据存在一定变化）。
上述关于利润值的假设分析并不构成公司对2017年和2018年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、公司截至2017年12月31日归属于母公司的股东权益=2017年归属于母公司股东权益的期初数+2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益=2018年归属于母公司股东权益的期初数+2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况（如有）-本期分配的现金股利。
假设2018年公司未进行现金分红。上述净资产数据不代表公司对2017年末、2018年末净资产的预测。
5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
（二）对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响情况如下表：
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注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司普通股总股本将增加约18%，以此测算，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约9%，则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算，在公司2018年度归属于母公司的净利润与2017年度数据同比增长20%的情景一，公司即期回报不会被摊薄并略有增厚；在2018年度净利润同比持平的情景二，公司即期回报将被小幅摊薄，基本每股收益降低约8%；在2018年度净利润同比下降20%的情景三，基本每股收益降低约27%。
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过800,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金实施完成后兴业证券的资本实力明显提升，有利于公司进一步做大做强，提升公司的核心竞争力，扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。
（二）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司分别实现营业收入560,906.49万元、1,154,061.27万元、758,906.69万元和620,566.99万元，归属于母公司的净利润分别为178,158.98万元、416,715.06万元、204,632.14万元和198,270.52万元，公司的收入利润实现持续快速增长，盈利能力大幅增强。
公司现有主营业务为证券业务，近年来各项业务的行业竞争力得到稳步提升，其中在研究业务、机构服务业务、投资银行业务、固定收益业务、资产管理业务、场外市场业务等领域形成一定的竞争优势，发展态势良好。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内大型综合类证券公司，综合实力位居证券行业前15位，具有较强的市场竞争力。
在人员和技术储备方面，公司在各证券业务条线人才储备充足；公司相关技术实力良好，相关技术部门已与业务部门开展合作，深入挖掘客户数据，发掘客户潜在需求，为客户提供个性化服务，有力推动公司业务发展。
在市场方面，公司在研究与机构客户服务业务、资产管理业务、投资银行业务、新三板等领域市场占有率排名相对靠前，具备一定的市场影响力和品牌知名度，公司在巩固既有优势基础上将继续积极开拓其它领域，进一步巩固公司的竞争优势。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司按照相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司对外披露并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并将就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司财务审批及资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司董事会每半年度全面核查募集资金的使用、投资方向、具体投资项目实施情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并抄送监事会，接受独立董事和监事会对募集资金使用情况的检查；同时，公司将对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。通过上述措施，最大程度地保证本次发行募集资金的安全、高效使用。
（二）有效推动公司战略规划落地执行，全面提升公司综合竞争力
公司于2016年制订了《战略规划纲要》，明确提出“未来五年内建设成为业务特色鲜明、竞争优势独特、管理机制高效、风控能力健全、人才队伍优秀的综合型金融服务机构，公司综合实力排名进入行业前十位，初步建成具有系统重要性的现代投资银行”的战略目标。公司将以本次非公开发行为基础，坚定贯彻《战略规划纲要》提出的高效团队建设策略、客户中心策略、区域和行业聚焦策略、IT和互联网发展策略、创新驱动策略等六大竞争策略；公司还将通过优化组织架构、改革薪酬绩效制度、加快资本扩张与完善资金管理、主动寻求兼并收购目标和强化内部控制等一系列关键性措施，为构建核心竞争力、推动各项业务稳定快速发展提供保障与支持。随着我国资本市场的蓬勃发展，投资银行发展的黄金时代已经到来，公司将以本次非公开发行为契机，在良好的市场环境及行业发展机遇下，持续加大转型与创新力度，进一步优化业务结构，大力提高公司持续盈利能力。
（三）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，增加信息系统建设、合规风控等基础性投入，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于进一步充实公司资本实力，支持公司业务的发展，应对证券行业发展及行业竞争，实现稳健经营，提高风险抵御能力。本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善公司治理，强化投资回报
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
同时，公司制订了《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，明确持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任，公司将通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配。其中，明确公司优先采用现金分红的利润分配方式，在公司盈利、现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的情况下，公司在2015年至2017年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）强化风险管理，实现公司业绩稳健发展
公司所处的证券行业属于高风险、强监管行业，风险管理能力是证券公司的核心竞争力之一。随着业务范围、产品种类和业务规模快速增长，证券行业即将由中风险时代步入中高风险时代，证券公司全部业务需要围绕风险管理展开。公司将持续提升全体员工的合规风控意识，使合规风控文化成为公司文化的核心之一，持续推动公司文化建设。同时，不断强化合规与风险管理水平，提升公司驾驭风险的能力，在严守合规底线，不触碰监管红线的基础上，对风险进行前瞻性、主动性、及时性管理，通过技术手段拓展业务发展的空间、提高公司资本配置的效率，实现风险管理为公司创造价值。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司持续回报能力，确保填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其它单位或者个人输送利益，也不采用其它方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东福建省财政厅做出如下承诺：
不越权干预兴业证券股份有限公司经营管理活动，不侵占兴业证券股份有限公司利益。
第七节 本次非公开发行股票发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩不稳定风险
证券公司的经营业绩与证券市场行情及其走势存在相关性，证券市场行情受宏观经济发展状况、经济政策、国际经济环境、利率水平、汇率水平以及投资心理等方面的影响，存在一定不确定性。我国整体经济状况与资本市场的不景气可能导致客户交易量的下降和市场投融资活动的减少，从而对证券公司证券经纪业务收入、投资银行业务收入、资产管理业务收入、自营业务收入等各项业务收入带来不利影响，进而影响公司的盈利状况。另外，证券市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值和回报，影响公司的盈利状况。
二、行业竞争风险
近年来，证券行业经历了一个高速发展阶段，行业竞争日益激烈。一方面，我国证券公司的收入主要集中在经纪业务、投资银行业务和自营业务，同质化情况较为突出。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率呈下滑趋势。部分证券公司通过兼并收购、增资扩股和上市等方式，增强了资本金实力并扩大了业务规模，提升了竞争能力。
此外，多家外资证券公司通过组建合资证券公司进入中国证券市场。相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。针对证券行业对外开放的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。另一方面，除了证券公司之间竞争日益激烈，商业银行、保险公司和其它金融机构也不断通过创新业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，同证券公司形成了竞争，未来公司面临国内证券行业竞争加剧的风险，存在客户流失和市场份额下降的风险。
三、政策法律风险
证券业属于国家特许经营行业，受《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等诸多相关法律、法规及监管政策规范，公司的证券业务受中国证监会、各地证监局、证券交易所、行业协会等机构严格监管。未来，如果公司在经营中不能适应政策的变化，在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场形象产生不利影响。
同时，证券公司从事的业务专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程的发展，法制环境正逐步完善，法规的出台、废止及修订相对较为频繁，事后监管力度不断加强，如果在公司开展业务时没有及时关注相关法规的变更，有可能出现由于业务操作未及时调整而涉及诉讼的情况，给公司造成风险。
此外，法律法规及监管政策的变化对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司证券的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司证券业务的开展产生影响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。
四、业务经营风险
（一）经纪业务风险
报告期内，公司经纪业务主要包括证券与期货经纪业务、代理销售金融产品业务等。交易佣金是证券经纪业务收入的主要来源，证券市场行业、证券买卖频率、交易规模及交易佣金费率的变化可能影响经纪业务收入。未来，随着投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，如股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，都可能导致公司经纪业务下滑。
另外，随着《证券公司分支机构监管规定》、《证券公司开立客户账户规范》、《证券账户非现场开户实施暂行办法》的发布和互联网金融模式的兴起，新设营业网点的全面放开、非现场开户的实施及快速发展、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击。非现场开户及互联网金融业务使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。上述竞争环境的变化导致证券经纪业务服务供给较大幅度增加，市场竞争更为激烈，如果公司不能很好应对这些变化，不能顺利实现传统经纪业务发展模式转型和升级，将可能导致公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。
（二）资产管理业务风险
公司受托资产管理业务主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理业务等。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因，公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险，可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益，从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。同时，国内保险公司、银行、私募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，将导致投资者购买意愿降低。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平，将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。此外，随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》及其配套细则的修订实施，资产管理业务管制进一步放松，投资范围和资产运用方式有所扩大，自有资金可参与的比例提高，参与金额上升。但是，证券市场投资风险较大，自有资金的参与可能导致公司风险敞口进一步加大。
（三）自营业务风险
证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中的高风险、高收益业务。公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易和新三板做市业务等。
证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，在证券市场行情低迷时，公司自营业务可能出现亏损。同时，由于我国证券市场尚处于成长期，证券市场行情波动相对激烈，证券投资品种有待丰富，风险对冲机制和避险金融工具有待健全。公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险，从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。
此外，公司投资交易业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司投资交易业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股票融资业务、债券融资业务、并购重组业务、财务顾问业务等。主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。
在开展投资银行业务中可能存在因对客户尽职调查不完善、改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行申请不予核准的情况发生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。在开展投资银行业务中还可能存在未能勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位等过失受到监管机构处罚的风险，还可能因此引起法律纠纷导致赔偿责任等。在承销业务方面，公司可能存在因对客户发展前景、二级市场走势判断和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求等方面原因，导致公司面临发行失败或承担包销责任风险。
（五）融资融券业务风险
公司融资融券业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步和发展阶段，如果公司信用业务扩张速度过快，可能导致因风险控制手段未及时到位，而出现坏账风险和流动性风险；如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、收入下降的风险。信用业务的风险控制依赖于一系列严格的内部控制制度的有效执行，如果公司内控制度建设未能跟随业务变化及时调整，或者内控制度未能得到有效执行，可能导致信用交易业务出现违约、损失的风险。
五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限，公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临流动性风险。
目前监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若公司各项业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。
六、信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务、财务核算等。为了保证信息系统的安全性、可靠性和实用性，公司制定了信息系统的管理规章，操作流程和风险管理制度，制定了完整的应急预案，建立健全了信息系统的安全运行机制。但是信息系统和通信系统仍可能出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使得公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失，可能影响公司信誉和服务质量，甚至会带来经济损失和诉讼风险。此外，创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。为了保持信息技术在竞争中的有力地位，公司要不断投入资金进行技术改造升级，这将增加公司经营成本。但是，如果公司信息系统不能满足证券业务的发展需求，将对公司的经营管理带来一定风险。
七、人才流失和储备不足风险
证券行业和投资行业是知识密集型行业，需要大量高素质的专业人才。公司建立了一套较为完善的人才引、用、育、留体系，但不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。金融机构间的激励竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险；同时，我国证券行业的不断创新发展对人才的知识更新和储备提出了更高的要求，随市场快速发展和业务规模的扩大，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要，仍然存在人才储备不足的风险。
八、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并需中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
九、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于增加公司资本金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。如果本次非公开发行募集资金补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
第八节 其它有必要披露的事项
本次非公开发行无其它有必要披露的事项。
