中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
股票简称：中远海控 股票代码：601919 公告编号：临2017-085
中远海运控股股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海控”）第五届董事会第七次会议于2017年12月26日以接纳书面议案方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应参加表决的董事14人，实际参加表决的董事13人（其中独立董事4人）；独立董事顾建纲先生缺席表决。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议，并以逐项表决方式，一致通过了以下议案：
1、审议并批准了关于上调2018、2019年船员租赁总协议上限的议案，提交公司2018年第一次临时股东大会进一步审议。
上述议案涉及关联交易，公司关联董事万敏先生、黄小文先生、许遵武先生、马建华先生、王海民先生、张为先生、冯波鸣先生、张炜先生、陈冬先生均已回避表决。详见本公司同日于上海证券交易所及指定信息披露媒体披露的《中远海控日常关联交易公告》，公告编号：临2017-086。
2、审议并批准了关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案，授权公司一名执行董事确定该次股东大会的具体召开时间、地点，授权董事会秘书校对及签署召开2018年第一次临时股东大会通知、代表委任表格及回条及通函，并将上述文件于适当时候寄发予股东，并登载在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及公司网站。
三、上网公告附件
1、中远海控独立董事关于船员租赁总协议下日常关联交易的独立意见
四、报备文件
1、独立董事关于关联交易事项议案的事前认可意见
2、第五届董事会第七次会议决议
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日
证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2017-086
中远海运控股股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本集团所属公司拟将船员及相应管理机构、管理人员划转至中远海运集团所属船员公司，由现有的自行管理船员模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务；船员公司建立集装箱船专属船员库，本集团划转至船员公司的船员进入集装箱船专属船员库；船员公司在任何情况下优先保障本集团船舶配员，确保不出现因船员配备不足导致影响本集团船舶正常运营的情况。
●本次日常关联交易年度上限金额调整需要提交公司股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）本集团日常关联交易总协议及年度交易上限金额的相关情况
经中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”,连同所属公司，合称“本集团”）第四届董事会第二十八次会议审议通过，公司与间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）签署了《船员租赁总协议》等多项日常关联交易总协议，由中远海运集团及其所属公司为本集团在日常经营管理中提供（或相互提供）服务；有效期为三年（自2017年1月1日至2019年12月31日止，同时有效期限结束时，在满足相关上市规则的前提下，各协议签约方书面同意后有效期可延长三年），并确定了各总协议项下2017年至2019年的年度交易上限金额。上述经签署的总协议及其项下的年度交易上限金额，已经公司2016年第三次临时股东大会批准。详情请参阅公司通过上海证券交易所网站发布的相关公告，公告编号：临2016-053，2016-068。
（二）《船员租赁总协议》项下船员租赁支出年度交易上限金额调整的背景情况
截止2016年12月31日，中远海运集团共有船员4.88万余人。为进一步提高下属各航运公司的核心竞争力，中远海运集团确定了船员管理体制改革思路，计划以全资子公司中远海运船员管理有限公司（以下简称“船员公司”）为平台，将分散在下属11家公司的船员队伍进行整合，实现集中管理调配，构建“专业化、集约化、市场化、国际化”的现代航运集团船员管理体制，努力实现“三提高一降低（提高船员素质，提高船员实际收入，提高船舶管理水平，降低船舶管理和船员费用）”的目标，优化船员资源使用效率、降低航运公司单船船员成本并更好地为各航运公司提供船舶配员保障，使各航运公司更专注于航运主业经营，促进提质增效。具体做法是将中远海运集团目前分散在各下属公司的全体船员及相应的管理机构和管理人员划转到船员公司，船员公司按照各航运公司船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，船员库中的船员和管理人员与航运公司的船舶和船舶管理部门，形成对口稳定紧密服务体系，为航运公司提供优质高效服务。
为了更好地保障船员需求，进一步提高本集团的航运业务核心竞争力，自2018年1月1日起，本集团所属公司拟将船员及相应管理机构、管理人员划转至船员公司，由现有的自行管理船员模式，转为接受船员公司提供船舶配员服务；船员公司建立集装箱船专属船员库，本集团划转至船员公司的船员进入集装箱船专属船员库；船员公司在任何情况下优先保障本集团船舶配员，确保不出现因船员配备不足导致影响本集团船舶正常运营的情况。为此，本集团需相应地上调《船员租赁总协议》项下船员租赁支出2018-2019年度交易金额上限。
（三）日常关联交易履行的审议程序
2017年12月26日，公司第五届董事会召开第七次会议，审议通过了关于上调2018、2019年船员租赁总协议上限的议案，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次日常关联交易年度上限金额调整事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。经过审议，公司董事会同意本公司相应调整《船员租赁总协议》船员租赁及管理支出项下2018-2019年度上限金额。
独立董事发表独立意见如下：公司关联董事对该项议案回避表决，本项议案的审议程序符合上海证券交易所上市规则等法规及《公司章程》的有关规定；船员租赁总协议的条款均为一般商业条款，属公平合理；其项下的船员租赁及管理支出日常关联交易及额度调整，符合本集团及股东的整体利益，不存在损害本集团及独立股东利益的情形。
本次日常关联交易年度上限金额调整需要提交公司股东大会审议，公司直接控股股东中国远洋运输有限公司及其关联人将回避表决。
（四）前次日常关联交易的预计和执行情况(单位：人民币千元)
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（五）本次调整后，日常关联交易的预计金额 (单位：人民币千元)
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注：年度交易金额上限调整理由，请参阅本公告第三部分。
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系
截至2017年9月30日，中国远洋运输有限公司直接持有本公司A股股份4,557,594,644股，通过其所属公司持有本公司87,635,000股H股，合计占本公司总股本比例为45.47%，为公司直接控股股东。中远海运集团持有中国远洋运输有限公司100%股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，中远海运集团及其所属公司为本公司的关联法人，其与本集团之间的交易构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、中国远洋海运集团有限公司
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（3）最近一年主要财务指标
单位：人民币元
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2、关联方名称：中远海运船员管理有限公司
法定代表人：孙家康
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A—1309室
注册资本：人民币70000万元整
主营业务：接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务（凭许可证经营），包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理：机务、海务和安排维修；船员招聘、训练和配备；保证船舶技术状况和正常航行的其他服务，向境外派遣各类劳务人员（含海员，凭许可证经营），水路运输服务（凭许可证范围经营），在航海领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系： 中远海运集团全资子公司。
三、《船员租赁总协议》项下关联交易额度调整
(一) 关联交易主要内容、定价政策
根据《船员租赁总协议》，本公司及其附属公司或联系人与中远海运集团及其附属公司或联系人之间将相互提供船员管理、培训和租赁及其他相关配套服务。定价政策：参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。
（二）本集团船员划转情况及《船员租赁总协议》年度交易金额上限调整理由
1、本集团船员划转情况
本集团拟参与中远海运集团本次船员资源整合，将目前的船员队伍及船员管理部门一并划转至船员公司，本集团所属公司与船员公司双方通过签署《船员管理服务协议》方式，由船员公司向本集团所属船舶或所经营/管理的船舶提供船舶配员服务，本集团按照《船员管理服务协议》规定的金额及方式支付相应的费用。
（1）船员划转方案
自2018年1月1日起，本集团所有在编船员原则上统一划转至船员公司。船员划转后，实施属地化管理。船员公司为集装箱船船员设置专属船员库——集装箱船员库，该船员库船员仅服务集装箱运输船队。同时，本集团所属公司现合作的船员协作中心、分供方等业务的管理职能暂划转到船员公司，涉及的协作船员、分供方船员业务暂转入船员公司。
（2）船员管理相关单位划转
在本次船员资源整合后，按照“人随业务走”原则，船员管理人员整体划转到船员公司，本集团所属公司不再直接承担船员管理成本。
2、《船员租赁总协议》年度交易金额上限调整理由
《船员租赁总协议》项下船员租赁及管理支出关联交易额度的调整，根据（1）公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司现有船舶，及2018年、2019年投入营运的新造船使用船员的需求（2）公司控股子公司上海泛亚航运有限公司现有船舶及2018年、2019年新增自有船舶使用船员的需求，（3）船员培训费用分摊，（4） 汇率波动等因素厘定。新造船及投入营运相关情况，请参阅本公司通过上海证券交易所网站披露的相关公告，公告编号：临2014-040, 2015-037, 2017-021）。
四、 本次交易对上市公司的影响
1、本集团通过参与本次船员资源整合，借助中远海运集团的优秀船员资源，先进的船员管理效率，国际化的船员队伍配置，有效化解本集团目前船员队伍与船队发展不相适应的矛盾；船员公司按照船队或船型对口设置专属船员库以及相应的组织机构，设立集装箱船船员库，本集团现有船员划转入集装箱船专属库，形成集装箱船船员的专属管理，本集团船队所需船员能够得到有效保障。
2、由船员公司作为专业公司统一管理船员，将提高船员管理的专业性，提升管理效率，逐步降低综合管理成本。随着船员管理资源整合，管理效率的提升，以及船员管理协同效应，本集团所属公司单船船员成本与历史成本（同口径）相比，将有所下降。
3、本集团将更专注于航运主业的提质增效，进一步提高核心竞争力。
五、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立意见；
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可意见
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二O一七年十二月二十七日
