上海金桥出口加工区开发股份有限公司重大合同公告

证券代码：600639、900911 证券简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2017-034

上海金桥出口加工区开发股份有限公司重大合同公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同类型及金额：《上海华鑫股份有限公司与上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于“金领之都A区”部分物业之房地产买卖框架协议书》，合同价款合计1,993,728,367.82元。

●合同生效条件：自双方法定代表人或授权代表均已签署及加盖各自的公司印章后生效。

●合同履行期限：上海华鑫股份有限公司交付房屋期限为2017年12月31日；上海金桥出口加工区开发股份有限公司最后一笔付款期限为2019年9月30日。

●对公司的影响：本次交易完成并确认采购后，公司投资性房地产总额将增加195,679万元（除增值税后）。

●特别风险提示：交易双方已对交易金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容达成了一致，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、审议程序情况

本次交易经公司于2017年11月30日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。

交易合同自交易双方法定代表人或授权代表均已签署及加盖各自的公司印章后生效，不需经公司股东大会批准，亦无须经政府有关部门批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

本次房地产交易标的物为金领之都A区内13号楼、14号楼、20号楼、22号楼、23号楼、24号楼、26号楼、28号楼、29号楼、30号楼、31号楼、42号楼、43号楼、44号楼、45号楼、46号楼、50号楼、51号楼、52号楼、53号楼、54号楼、55号楼、56号楼，共计23幢，建筑面积合计153,292.97㎡。

金领之都A区位于金海路1000号，占地面积约16.09万㎡，用地性质为工业用地，使用年限至2052年10月17日，总建筑面积约36.5万㎡，容积率为2.0。

（二）合同对方当事人情况

1、合同对方系上海华鑫股份有限公司（以下简称华鑫股份），其基本情况如下：

企业名称：上海华鑫股份有限公司

统一社会信用代码：9131000013220382XX

类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：蔡小庆

注册资本：106089.9292万人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号

经营范围：投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东有：上海仪电（集团）有限公司、华鑫置业（集团）有限公司、上海飞乐音响股份有限公司、上海国盛集团资产有限公司。

华鑫股份系在上海证券交易所挂牌上市的上市公司，证券代码600621，证券简称华鑫股份。

2、华鑫股份主要业务简介：

华鑫股份的主要业务是：投资管理，企业管理，商务信息咨询，数据处理，计算机软件开发，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，对高新技术产业投资，实业投资。其最近三年发展状况等基本情况均可在上海证券交易所官网上查阅。

3、华鑫股份与公司及其控股子公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面并无往来关系。

4、华鑫股份2016年度经审计的主要财务指标：总资产4,375,482,147.96元、归属于上市公司股东的净资产1,968,547,112.32元、营业收入609,343,267.73元、归属于上市公司股东的净利润154,215,505.27元。

华鑫股份的主要财务指标均可在上海证券交易所官网上查阅。

5、华鑫股份最近三个会计年度与公司及其控股子公司并未发生业务往来。

三、合同主要条款

2017年12月26日，公司与卖方华鑫股份签署了《上海华鑫股份有限公司与上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于“金领之都A区”部分物业之房地产买卖框架协议书》（以下简称“协议”或“本协议”）。同时，双方就每幢房地产分别单独签署《上海市房地产买卖合同》，共计23件。协议主要条款如下：

（一）价款

目标房地产交易价款合计为1,993,728,367.82元（大写：壹拾玖亿玖仟叁佰柒拾贰万捌仟叁佰陆拾柒元捌角贰分）。

（二）结算方式

第一笔转让价款：本协议签署后且在2017年12月29日前，乙方（即本公司，下同）应向甲方（即华鑫股份，下同）支付金额为转让总价款30%的第一笔转让价款，计人民币598,118,510.32元（大写：人民币伍亿玖仟捌佰壹拾壹万捌仟伍佰壹拾元叁角贰分）。

第二笔转让价款：在2018年3月31日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款20%的第二笔转让价款，计人民币398,745,673.59元（大写：人民币叁亿玖仟捌佰柒拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角玖分）。

第三笔转让价款：在2018年12月31日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款10%的第三笔转让价款，计人民币199,372,836.78元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰叁拾柒万贰仟捌佰叁拾陆元柒角捌分）。

第四笔转让价款：2019年3月31日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款20%的第四笔转让价款，计人民币398,745,673.59元（大写：人民币叁亿玖仟捌佰柒拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角玖分）。

第五笔转让价款：2019年9月30日前，乙方应向甲方支付金额为转让总价款20%的第五笔转让价款，计人民币398,745,673.54元（大写：人民币叁亿玖仟捌佰柒拾肆万伍仟陆佰柒拾叁元伍角肆分）。

为免疑义，双方确认，鉴于本次交易需就每幢房屋签订单独的《上海市房屋买卖合同》，上述每笔转让价款的支付分解到各《上海市房屋买卖合同》中，付款时间节点和付款条件不变。

（三）过户

在本协议生效后3日内，双方应共同就目标房地产分别按照本协议约定的有关内容网签用于向上海市浦东新区房地产交易中心申请并办理过户手续所需的《上海市房地产买卖合同》。

（四）交付

1、双方约定，目标房地产交付工作应由双方的法定代表人或各自书面授权的代表到场。

2、甲方收到乙方支付的第一笔转让价款之日起5日内，且在2017年12月30日前（以时间先者为准）甲方应书面通知乙方，并向乙方交付目标房地产及与目标房地产相关的全部证照、图纸、批文、合同等相应文件。乙方应在收到甲方书面通知之日起5日内且在2017年12月31日前（以时间先者为准），按照本协议约定对目标房地产进行接收，共同签署《目标房地产交接确认书》。目标房地产交付乙方后，目标房地产相应的风险转移给乙方。

（五）承诺与保证

1、乙方承诺与保证：

(1)乙方系依中国法律法规设立的公司，具有完全合法的权利签署和履行本协议；

(2)乙方已经取得了有效签署和交付本协议所需的一切同意、批准和授权，本协议一经签署即对其产生约束力；

(3)乙方保证其用于支付转让总价款及其他款项的资金来源合法、合规；

(4)乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让的全部价款；

(5)乙方保证配合甲方办理目标房地产的交付接收/验收、资料交接、交易过户等事项。

2、甲方承诺与保证

(1)甲方系依中国法律法规设立的公司，具有完全合法的权利签署和履行本协议；

(2)甲方已经取得了有效签署和交付本协议所需的一切同意、批准和授权，本协议一经签署即对其产生约束力；

(3)截至本协议签署之日，甲方是目标房地产的唯一合法房地产权人，有权转让目标房地产，目标房地产权属不存在未决纠纷或争议；

(4)在过户登记完成前不存在少缴、漏缴土地出让金、契税或其他行政规费或相关主管部门要求房屋所有人补缴土地出让金的情况。若在过户登记完成前发生少缴、漏缴土地出让金、契税或其他行政规费或相关主管部门要求房屋所有人补缴土地出让金的情况的，一切费用均由甲方承担。

(5)目标房地产的建设过程合法、合规，不存在针对目标房地产建设过程的行政处罚；

(6)在目标房地产过户至乙方名下前，不存在抵押、担保、地役权或其他权利限制，亦不存在被司法查封或其他可能导致房屋无法转让的情形；

(7)甲方就开发目标房地产与第三方签署的各类合同、协议及目标房地产建设过程中甲方签署、出具的各类工程签证中的相关法律责任均由甲方承担，任何第三方就甲方应承担的上述法律责任向乙方及/或目标房地产主张权利的，由甲方负责妥善处理，如导致乙方损失的均由甲方赔偿；

(8)目标房地产已经取得了运营所需的各类公共设施的使用权利，包括但不限于电、水、燃气、通信等；

(9)甲方与任何第三方之间不存在实质性妨碍本次交易的其他约定或安排，不存在任何第三方对目标房地产的优先购买权；

(10)不存在任何已知涉及目标房地产的正在进行或将发生的诉讼、仲裁、行政处罚或纠纷；

(11)甲方与上海择励实业有限公司均按约履行目标房地产已签订的租赁合同，如存在违约行为导致租户向乙方追究责任或导致乙方应收租金减少的，均由甲方赔偿给乙方。

(12)就除返租房地产外的目标房地产中的所有房屋，甲方与上海择励实业有限公司、上海金陵投资有限公司之间的租赁关系于2018年1月1日全部终止，乙方不会因之遭受任何争议或损失或承担任何权利义务。

(13)配合乙方办理目标房地产的交付接收/验收、资料交接、交易过户等事项。

(14)目标房地产交付前不存在重大质量瑕疵，可满足正常用途。

（六）违约责任

1、甲方如违反本协议其承诺与保证第1、2、3、5、6、8、9、10、13、14条的，乙方有权书面通知甲方予以纠正或采取相应措施进行弥补。如在乙方要求纠正的书面通知送达甲方之日起三十日内，甲方未予以纠正的，自送达日起，每逾期一日，乙方均有权要求甲方向乙方按照本协议约定的转让总价款的万分之一（0.01%）的标准支付违约金，违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。若甲方在乙方要求纠正的书面通知送达甲方之日起六十日内，甲方未予纠正的，则：

（1）如目标房地产过户尚未完成的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方返还已收取的全部转让价款并负责确保物业公司退还乙方缴纳的全部维修基金，并支付金额相当于本协议约定的转让总价款10%的违约金（如甲方违反本协议承诺与保证第14条系目标房地产中的个别房屋存在重大质量瑕疵的，违约金为该房屋转让价款的10%）。违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。

（2）如目标房地产过户已经完成的，乙方有权要求甲方向乙方支付金额相当于本协议约定的转让总价款10%的违约金（如甲方违反本协议承诺与保证系目标房地产中的个别房屋存在重大质量瑕疵的，违约金为该房屋转让价款的10%）。违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。

2、如甲方违反上述（六）之1、2的，乙方有权书面通知甲方予以纠正或采取相应措施进行弥补。如在乙方要求纠正的书面通知送达甲方之日起三十日内，甲方未予以纠正的，自送达日起，每逾期一日，乙方均有权要求甲方向乙方按照本协议约定的转让总价款的万分之一（0.01%）的标准支付违约金，违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。

3、如甲方逾期向乙方交付房屋的，每逾期1日，应按本协议约定的转让总价款的万分之一（0.01%）向乙方支付违约金；逾期超过六十日未能交付的，则：

(1)如目标房地产过户尚未完成的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方返还已收取的全部转让价款并负责确保物业公司退还乙方缴纳的全部维修基金，并支付金额相当于本协议约定的转让总价款10%的违约金。违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。

(2)如目标房地产过户已经完成的，乙方有权要求甲方向乙方支付金额相当于本协议约定的转让总价款10%的违约金。违约金如不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿。

4、如乙方违反本协议其承诺与保证第1、2、3、5条承诺与保证的，甲方有权书面通知乙方予以纠正或采取相应措施进行弥补。如在甲方要求纠正的书面通知送达乙方之日起三十日内，乙方未予以纠正的，自送达日起，每逾期一日，甲方均有权要求乙方向甲方按照本协议约定的转让总价款的万分之一（0.01%）的标准支付违约金，违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。若乙方在甲方要求纠正的书面通知送达乙方之日起六十日内，未予纠正的，则：

(1)如目标房地产过户尚未完成的，甲方有权解除本协议，要求乙方向甲方支付金额相当于本协议约定的转让总价款10%的违约金。违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。甲方应向乙方返还已收取的全部转让价款并负责确保物业公司退还乙方缴纳的全部维修基金。

(2)如目标房地产过户已经完成的，甲方有权要求乙方向甲方支付金额相当于本协议约定的转让总价款10%的违约金。违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。

5、如乙方逾期支付任何一笔转让价款的，每逾期1日，应按应付而未付款项的万分之一（0.01%）向甲方支付违约金；乙方转让价款逾期付款超过六十日，则：

（1）如目标房地产过户尚未完成的，甲方有权解除本协议，乙方应按照本协议约定的转让总价款的10%向甲方支付违约金。违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。甲方应向乙方返还已收取的全部转让价款并负责确保物业公司退还乙方缴纳的全部维修基金。

（2）如目标房地产过户已经完成的，甲方有权要求乙方支付全部未付款项，向甲方支付本协议约定的转让总价款10%作为违约金。违约金如不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿。

6、除本合同另有约定外，一方如违反本合同项下义务的，均应赔偿另一方因之遭受的全部损失。

（七）适用法律与争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规。

本协议下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，任何一方有权向目标房地产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、合同履行对公司的影响

（一）对上市公司本年度以及未来各会计年度的资产总额、资产净额和净利润等的影响

本次交易完成并确认采购后，公司投资性房地产总额将增加195,679万元（除增值税后）。由于采用杠杆收购，对净资产影响较小。交易标的物部分已出租，租金收入能够抵偿借款产生的利息费用，正常运营后将为公司提供新的利润增长点。

（二）对上市公司业务独立性的影响

公司主要业务不因履行合同而与合同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

（一）合同双方履约能力的分析

公司采用杠杆收购，需要金融机构的信贷支持；合同对方对交易标的物拥有所有权，没有发现存在权属纠纷、权属受到限制（如查封、扣押、冻结）、抵押的情形。

（二）交易双方已对交易金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容达成了一致，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、上网公告附件

无

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十八日