国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-074
国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,773,017,216股
发行价格：13.63元/股
二、发行对象认购数量和限售期
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三、预计上市流通时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。
四、资产过户及交付情况
1、继保电气87%股权
截至本公告出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气合计87%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有继保电气87%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
2、普瑞特高压100%股权
截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，国网电科院所持有的普瑞特高压100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞特高压的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
3、普瑞工程100%股权
截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞工程100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞工程的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
4、普瑞科技100%股权
截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞科技100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞科技的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
5、信通公司100%股权
截至本公告出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的信通公司100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为信通公司的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
6、瑞中数据60%股权
截至本公告出具日，经江苏省工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的瑞中数据60%股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有瑞中数据60%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
7、设计公司100%股权
截至本公告出具日，经福州市闽侯县市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，国网电科院所持有的设计公司100%股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为设计公司的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
8、上海南瑞100%股权
截至本公告出具日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的上海南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为上海南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
9、云南南瑞100%股权
截至本公告出具日，经云南省昆明市工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞合计100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为云南南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
10、巴西公司99%股权
截至本公告出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]529号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700583号）及托斯恩格尔伯格律师事务所出具的巴西公司《股东股权转让见证书》，南瑞集团所持有的巴西公司99%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有巴西公司99%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
11、印尼公司90%股权
截至本公告出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]508号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（3200201700584号）及Schinder Law Firm出具的《Legal Memo Legal Aspect concerning transfer of shares（法律事宜的备忘——股权转让）》，南瑞集团所持有的印尼公司90%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有印尼公司90%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
12、北京南瑞100%股权
截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的北京南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为北京南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
13、南瑞集团主要经营性资产及负债
截至本公告出具日，国电南瑞已接收南瑞集团持有的主要经营性资产及负债。2017年12月22日，国电南瑞和南瑞集团签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南瑞集团有限公司之资产交割协议》，确认截至《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”）签署日，国电南瑞已与南瑞集团完成了南瑞集团主要经营性资产及负债的资产交割工作。相关资产交割情况如下：
（1）南瑞集团纳入本次重组范围的土地使用权1项、房屋所有权1项，截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。
（2）南瑞集团纳入本次重组范围的授权专利及计算机软件著作权共计379项，截至资产交割协议签署日，均已过户至国电南瑞名下，1项授权专利因期限届满失效，无需办理权利人变更手续。
（3）南瑞集团本次纳入重组范围的车辆共计103辆涉及产权过户，截至《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》签署之日，其中85辆已经完成在车辆管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下；16辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已处置，2辆车无法办理过户，南瑞集团已按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金896,626.00元。
（4）南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。
（5）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债权，南瑞集团已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向南瑞集团偿还相关债务，南瑞集团自收到相关款项5日内向国电南瑞支付等额现金。
（6）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债务，南瑞集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，南瑞集团向债权人履行支付义务后5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到南瑞集团书面通知之日起5日内，以现金方式向南瑞集团予以偿还。
14、江宁基地及浦口房产土地
截至本公告出具日，国电南瑞已接收国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地。2017年12月22日，国电南瑞和国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院有限公司之资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”），确认截至资产交割协议签署日，国电南瑞已与国网电科院完成了江宁基地及浦口房产土地的资产交割工作。相关资产交割情况如下：
（1）国网电科院纳入本次重组范围的土地使用权2项、房屋所有权21项，截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。
（2）国网电科院已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。
（3）国网电科院纳入本次重组范围的21辆车辆涉及产权过户，截至《国电南瑞与南国网电科院资产交割协议》签署之日，其中20辆已经完成在车辆管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下；1辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已经处置。国网电科院已按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金37,632.00元。
（4）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债权，国网电科院已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向国网电科院偿还相关债务，国网电科院自收到相关款项5日内向国电南瑞支付等额现金。
（5）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债务，国网电科院已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院按照原协议之约定继续对债权人履行，国网电科院向债权人履行支付义务后5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到国网电科院书面通知之日起5日内，以现金方式向国网电科院予以偿还。
五、验资情况
2017年12月22日，立信会计师对国电南瑞本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第ZG12314号）。经立信会计师审验，截至2017年12月22日，国电南瑞已收到南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投缴纳的新增注册资本合计人民币1,773,017,216.00元，国电南瑞变更后的注册资本为人民币4,201,970,567.00元。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
第一节本次发行履行的内部决策程序
一、上市公司的决策过程
1、2017年5月16日，国电南瑞召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。
2、2017年7月31日，国电南瑞召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《重组报告书》及其他相关议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。
3、2017年8月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。
4、2017年10月13日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格调整机制的议案》等议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》。同日，为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》。
二、交易对方的决策过程
1、南瑞集团
2017年4月18日，南瑞集团2017年第12次总经理办公会议同意本次重组方案；2017年6月26日，南瑞集团2017年第18次总经理办公会议同意本次重组涉及的具体事项。
2、国网电科院
2017年3月28日，国网电科院2017年第10次院长办公会议同意本次重组方案；2017年6月26日，国网电科院2017年第18次院长办公会议同意本次重组涉及的具体事项。
3、云南能投
2017年6月28日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投持有的云南南瑞35%股权。
三、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2017年7月20日，国务院国资委完成对标的资产继保电气87%股权、普瑞特高压100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、信通公司100%股权、瑞中数据60%股权、设计公司100%股权、上海南瑞100%股权、云南南瑞100%股权、巴西公司99%股权、印尼公司90%股权、北京南瑞100%股权、南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备案。
2、2017年8月17日，公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权[2017]768号），原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。
3、2017年10月20日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第272号），“对国电南瑞科技股份有限公司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
4、2017年12月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行1,397,032,461股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行251,732,772股股份、向沈国荣发行123,726,665股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行525,318股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过610,328万元”。
综上，本次交易已取得了全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的核准及备案组织实施。
第二节发行股份购买资产股票发行情况
一、本次发行情况
（一）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量及发行对象
本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为1,773,017,216股。其中，上市公司向南瑞集团发行1,397,032,461股股份，向国网电科院发行251,732,772股股份，向沈国荣发行123,726,665股股份，向云南能投发行525,318股股份。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为市场参考价，确定为13.93元/股。
根据2017年6月22日国电南瑞实施的2016年年度权益分派方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.63元/股。
二、验资和股份登记情况
2017年12月22日，立信会计师对国电南瑞本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字【2017】第ZG12314号）。经立信会计师审验，截至2017年12月22日，国电南瑞已收到南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投缴纳的新增注册资本合计人民币1,773,017,216.00元，国电南瑞变更后的注册资本为人民币4,201,970,567.00元。
本次发行股份购买资产新增股份已于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
三、本次交易标的资产交割情况
（一）资产过户及交付情况
1、继保电气87%股权
截至本公告出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气合计87%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有继保电气87%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
2、普瑞特高压100%股权
截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，国网电科院所持有的普瑞特高压100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞特高压的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
3、普瑞工程100%股权
截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞工程100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞工程的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
4、普瑞科技100%股权
截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞科技100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞科技的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
5、信通公司100%股权
截至本公告出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的信通公司100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为信通公司的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
6、瑞中数据60%股权
截至本公告出具日，经江苏省工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的瑞中数据60%股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有瑞中数据60%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
7、设计公司100%股权
截至本公告出具日，经福州市闽侯县市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，国网电科院所持有的设计公司100%股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为设计公司的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
8、上海南瑞100%股权
截至本公告出具日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的上海南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为上海南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
9、云南南瑞100%股权
截至本公告出具日，经云南省昆明市工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞合计100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为云南南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
10、巴西公司99%股权
截至本公告出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]529号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700583号）及托斯恩格尔伯格律师事务所出具的巴西公司《股东股权转让见证书》，南瑞集团所持有的巴西公司99%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有巴西公司99%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
11、印尼公司90%股权
截至本公告出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]508号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（3200201700584号）及Schinder Law Firm出具的《Legal Memo Legal Aspect concerning transfer of shares（法律事宜的备忘——股权转让）》，南瑞集团所持有的印尼公司90%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有印尼公司90%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。
12、北京南瑞100%股权
截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的北京南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为北京南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。
13、南瑞集团主要经营性资产及负债
截至本公告出具日，国电南瑞已接收南瑞集团持有的主要经营性资产及负债。2017年12月22日，国电南瑞和南瑞集团签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南瑞集团有限公司之资产交割协议》，确认截至《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”）签署日，国电南瑞已与南瑞集团完成了南瑞集团主要经营性资产及负债的资产交割工作。相关资产交割情况如下：
（1）南瑞集团纳入本次重组范围的土地使用权1项、房屋所有权1项，截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。
（2）南瑞集团纳入本次重组范围的授权专利及计算机软件著作权共计379项，截至资产交割协议签署日，均已过户至国电南瑞名下，1项授权专利因期限届满失效，无需办理权利人变更手续。
（3）南瑞集团本次纳入重组范围的车辆共计103辆涉及产权过户，截至《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》签署之日，其中85辆已经完成在车辆管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下；16辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已处置，2辆车无法办理过户，南瑞集团已按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金896,626.00元。
（4）南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。
（5）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债权，南瑞集团已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向南瑞集团偿还相关债务，南瑞集团自收到相关款项5日内向国电南瑞支付等额现金。
（6）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债务，南瑞集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，南瑞集团向债权人履行支付义务后5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到南瑞集团书面通知之日起5日内，以现金方式向南瑞集团予以偿还。
14、江宁基地及浦口房产土地
截至本公告出具日，国电南瑞已接收国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地。2017年12月22日，国电南瑞和国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院有限公司之资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”），确认截至资产交割协议签署日，国电南瑞已与国网电科院完成了江宁基地及浦口房产土地的资产交割工作。相关资产交割情况如下：
（1）国网电科院纳入本次重组范围的土地使用权2项、房屋所有权21项，截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。
（2）国网电科院已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。
（3）国网电科院纳入本次重组范围的21辆车辆涉及产权过户，截至《国电南瑞与南国网电科院资产交割协议》签署之日，其中20辆已经完成在车辆管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下；1辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已经处置。国网电科院已按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金37,632.00元。
（4）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债权，国网电科院已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向国网电科院偿还相关债务，国网电科院自收到相关款项5日内向国电南瑞支付等额现金。
（5）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债务，国网电科院已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院按照原协议之约定继续对债权人履行，国网电科院向债权人履行支付义务后5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到国网电科院书面通知之日起5日内，以现金方式向国网电科院予以偿还。
（二）过渡期的相关安排
根据国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》以及国电南瑞与国网电科院签署的《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》，标的资产中采用收益法评估定价的部分，在运营过程中，产生的盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则南瑞集团、国网电科院以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
截至本公告出具日，国电南瑞聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师已经出具专项审计报告，以2017年11月30日作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易的评估基准日（2016年12月31日）至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形。
四、独立财务顾问、律师的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问中信证券认为：
“上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（二）律师结论意见
法律顾问大成律师认为：
“本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；
国电南瑞向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买的标的资产中，相关股权类资产及南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地所涉土地使用权、房屋所有权、授权专利及计算机软件著作权、车辆资产已经办理权属转移登记手续，其中无法办理变更登记的车辆已经处置，并由国网电科院、南瑞集团按照重组相关协议的约定根据评估作价结果向国电南瑞支付等值现金；南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；国网电科院、南瑞集团已经向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院、南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，并由国电南瑞以现金方式向国网电科院、南瑞集团偿还；
立信会计师已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告;
本次交易已在各重大法律方面得到适当履行和实施。本次交易实施过程中,不存在与已披露信息存在实质性差异的情形,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易相关协议和承诺已经或者正在被履行，未出现实质性违反协议或承诺的情形。在相关各方充分履行协议和承诺的情况下，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍和实质性风险。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求。”
五、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象基本情况
1、国网电力科学研究院有限公司
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注：本次交易前，国网电力科学研究院有限公司为本公司间接控股股东，为公司关联方。
2、南瑞集团有限公司
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注：本次交易前，南瑞集团有限公司为本公司控股股东，为公司关联方。
3、沈国荣
■
注：沈国荣与本公司不存在关联关系
4、云南省能源投资集团有限公司
■
注：云南省能源投资集团有限公司与本公司不存在关联关系
第三节发行前后股权结构的变化情况
一、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2017年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
■
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
截至2017年12月26日（本次新增股份登记日），上市公司前十名股东持股情况如下表所示：
■
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
第四节管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
本次交易完成后，本公司产品范围将进一步拓展，本公司将新增继电保护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务，业务布局进一步完善，业务协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。
相关标的资产均属于电力二次设备行业，本次标的资产具备较完整的智能电网技术和产业体系，诸多开创性研发制造成果代表了国内技术的最高水平，在自动化控制、超高压直流输电、柔性交流输电、新能源接入等高新技术的研究与应用方面处于国际先进水平，特别是继电保护和柔性输电技术位居国际领先地位。
二、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
三、对公司治理机制的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
四、对高级管理人员结构的影响
本次交易完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入标的资产的管理，在资产和业务范围获得较大程度扩展的情况下，上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。
五、对关联交易及同业竞争影响
1、对关联交易的影响
本次重组完成后，上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升，上市公司关联销售比例较本次重组前有所下降。重组完成后的上市公司关联采购比例较本次重组前略有上升的主要原因系标的资产为适应电力工程“总包化”的趋势，为客户提供工程整体解决方案，相应增加对关联方企业采购所致。
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国电南瑞及其下属公司在重组前与标的资产发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加将增加关联交易的规模。形成上述情况的主要原因如下：（1）本次交易完成后，国电南瑞对国家电网的销售金额较高系所处行业特点所致，重组完成后的上市公司主要产品为电力系统自动化、继电保护及柔性输电以及电网通信相关设备及服务，下游客户主要系国家电网和南方电网及其下属地方电网公司。我国各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大电网公司，而国家电网代表国家承担建设和运营电网的重要任务，占国内电网运营的重要部分。国家电网所属的各地方电网公司是上市公司产品的主要需求方，也成为国电南瑞的主要客户，因此国电南瑞主要产品对其销售是国内电力设备相关产品行业格局所致。（2）国家电网所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。因此国电南瑞此类交易属于正常的生产经营活动，不影响上市公司的独立性，不会损害上市公司及股东的利益。
2、对同业竞争的影响
（1）国网电科院、南瑞集团
通过本次重组，可有效解决此次拟购买的普瑞工程、普瑞特高压及继保电气与上市公司存在的同业竞争。本次交易完成后，上市公司与国网电科院、南瑞集团及其下属企业不存在同业竞争。
（2）国家电网
本次交易完成后，除重组前已形成的相关领域同业竞争外，未新增国电南瑞与国家电网下属企业的同业竞争情形。
2014年4月23日，鉴于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国家电网履行2010年8月关于解决国电南瑞与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，国电南瑞召开了股东大会同意豁免最终控股股东国家电网履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。
国家电网作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉上市公司的自主经营。国家电网下属控股上市公司的各项经营方针均由上市公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，国家电网不干涉上市公司独立经营决策。通过股东大会、董事会、监事会依法参与上市公司重大事项决策的效果良好，可有效维护国有资本权益。上市公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作。
综上，鉴于国电南瑞和国网下属企业的相关同类竞争业务在本次重组前已经成型，历史上国电南瑞和许继电气、平高电气均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，国家电网从未利用且今后也不会利用作为三家上市公司最终控股股东的地位给任何一方从事相关业务带来不公平的影响。因此，国电南瑞和许继电气、平高电气相关业务各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
（3）本次重组后上市公司与国家电网下属企业其他同类业务情况
国电南瑞除上述同类竞争的业务外，通过本次重组，将增加部分其他与国家电网下属产业类似的“保护及柔性输电”业务，但由于技术原理的差异，并不构成同业竞争。具体情况如下：
通过本次重组，南瑞集团将下属全部“保护及柔性输电”业务注入上市公司，具体涉及的标的包括继保电气、普瑞工程和普瑞科技，其中继保电气主要从事高压继电保护及自动装置的生产销售和直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售，普瑞工程和普瑞科技主要从事直流输电及柔性交流输电系统设备的生产销售。除南瑞集团外，许继电气亦从事同类产品的生产销售。
本次注入核心业务高压继电保护及自动装置和直流输电及柔性交流输电业务系关系国家能源安全和电网安全稳定运行的重大关键技术装备，继保电气、普瑞工程及普瑞科技与许继电气的产品在研发方面采用完全不同的技术路线，关键技术存在重大差异。为保证电网安全稳定运行，在高压电网运行中，需配备两套不同原理的保护控制装置。
综上，通过本次重组，有效解决了控股股东南瑞集团、间接控股股东国网电科院与上市公司存在的同业竞争，除本次重组前上市公司与许继电气、平高电气已存在同业竞争情况外，本次重组亦未增加上市公司与国家电网下属其他单位在其他领域之间的同业竞争。
第五节本次发行相关中介机构情况
一、独立财务顾问（主承销商）
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：王伶、何洋、宋永新、夏默、李颖婕、施梦菡、黄凯、陈骏一、于海跃、王晨晨、陈健冶
二、法律顾问
机构名称：北京大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层
电话：（010）58137799
传真：（010）58137788
经办律师：纪敏、王辉、陈念斌、李陆阳、童桐、张娟
三、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：郭健、段慧霞
第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）；
2、《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》
3、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、立信会计师出具信《验资报告》（信会师报字【2017】第ZG12314号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的上市公司新增股份登记证明文件；
7、《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
国电南瑞科技股份有限公司
办公地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢
法定代表人：奚国富
联系人：方飞龙
电话：（025）8108-7102
传真：（025）8342-2355
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十八日
