鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-144
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2017年12月26日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1．审议通过《关于公司出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的议案》
公司拟将其持有的上海通善互联网金融信息服务有限公司（以下简称“通善金融”）8.9722%股权转让给深圳前海生生投资有限公司，交易价格为人民币5,277.7778万元（大写：伍仟贰佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）。本次交易完成后，公司持有通善金融的股权比例将由19%变为10.0278%。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2．审议通过《关于全面修订〈鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》
为加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，对《公司对外担保管理办法》进行全面修订。
具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司对外担保管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通 知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-145
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）第六届监事会第十一次会议于2017年12月26日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
审议通过《关于公司出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的议案》
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）将其持有的上海通善互联网金融信息服务有限公司（以下简称“通善金融”）8.9722%股权转让给深圳前海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”），交易价格为人民币5,277.7778万元（大写：伍仟贰佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）。本次交易完成后，公司持有通善金融的股权比例将由19%变为10.0278%。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会
2017年12月28日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-146
鹏欣环球资源股份有限公司关于
出售上海通善互联网金融信息服务有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的上海通善互联网金融信息服务有限公司（以下简称“通善金融”）8.9722%股权转让给深圳前海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”），交易价格为人民币5,277.7778万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日与深圳前海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的通善金融8.9722%股权转让给生生投资，交易价格为人民币5,277.7778万元（大写：伍仟贰佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）。本次交易完成后，公司持有通善金融的股权比例将由19%变为10.0278%。
公司于2017年12月26日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：深圳前海生生投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：人民币2000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆13栋B单元
法人代表：刘敏
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投资咨询；受托管理股权投资基金；资产管理；企业管理；企业管理咨询；企业营销策划。（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务,以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
主要股东及持股比例：
■
生生投资自成立以来主要以科技领域的股权投资为重点，经营发展状况良好，自成立以来没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
生生投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
生生投资最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的名称：上海通善互联网金融信息服务有限公司8.9722%股权
交易标的类型：股权类资产
（二）交易标的权属情况
该交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
公司名称：上海通善互联网金融信息服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢一层C165室
法定代表人：吕骐
注册资本：人民币9473.6842万元
成立时间：2015年05月12日
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，金融信息技术外包，金融软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，投资管理，资产管理，投资咨询，企业信用征信服务，汽车租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股比例：
本次交易前后，各股东及持股比例如下：
■
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元币种：人民币
■
注：上述财务数据未经审计。
（四）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（五）交易标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、合同主体
甲方（出让方）：鹏欣环球资源股份有限公司
乙方（受让方）：深圳前海生生投资有限公司
2、股权转让标的和转让价格
2.1甲方将其所持目标公司注册资本人民币850万元（对应股权比例为8.9722%，以下称“目标股权”）以人民币5,277.7778万元（大写：伍仟贰佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）（以下称“转让价格”）转让给乙方，乙方同意以转让价格受让目标股权。附属于目标股权的其他权利与义务随目标股权的转让一并转让。乙方自向甲方支付转让价款（见下文定义）之日起，享有目标股权的所有权及其附属权利，目标股权对应的未分配利润亦由乙方享有。本协议项下交易所涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。
2.2 交割:乙方应于本协议签署之日起的十五（15）日内，乙方应向甲方以下指定的银行账户一次性支付全部转让价格对应的转让价款（简称“转让价款”）。每延迟支付一日，乙方应承担应付未付款项的万分之一作为损失补偿。
2.3工商变更：甲方在收到转让价款后三十（30）日内，应确保与目标公司一起在主管工商行政管理部门完成目标股权转让登记并且目标公司取得变更后的营业执照（简称“工商变更完成”）。如因甲方原因导致工商变更完成每延迟一日，甲方应承担转让价款的万分之一作为损失补偿。
3、甲方的声明、保证和承诺
3.1甲方承诺，其系依据中国或注册地法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，拥有完全的行为能力和权利、权限签署本协议并遵照履行义务。
3.2甲方承诺，其已经采取授权其订立本协议所需的一切内部行动，而且其在本协议项下上签字的代表有在本协议上签名并约束其的充分授权。
3.3甲方承诺在本协议项下经其本人或授权代表正式签字后，本协议对其具有法律约束力。
3.4甲方承诺，工商变更登记完成之前，甲方对目标股权拥有所有权利及完全和有效的处分权，并且在该目标股权上没有设定任何质押或其他担保权益，也不存在任何第三人可以追索的权利。目标股权对应的全部注册资本已经实缴完毕。如全部或部分目标股权系通过转让取得，甲方承诺目标股权历史上所有转让均符合中国法律法规之规定，该等股权转让相关对价均已付清且就该等股权转让不存在任何欠缴税款的情形。不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对股权转让及标的股权权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
3.5甲方承诺其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的。
4、乙方的声明、保证和承诺
4.1资格与能力。乙方具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。乙方签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。
4.2转让价款的合法性。乙方保证其依据本协议的转让价款来源合法。
5、违约责任
5.1如果任何一方在本协议中所作之任何声明或保证是虚假或错误的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失
6、法律适用和争议解决
6.1本协议的制定、生效、履行及解释应当适用中国法律。
6.2双方同意，本协议所产生的或与此相关的争议应通过双方协商解决。若在一方作出要求协商通知后的三十（30）天内未解决争议，任何一方均可随时提请中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委”）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，甲方有权选定一名仲裁员，乙方有权选定一名仲裁员，另外一名仲裁员由仲裁委指定。仲裁地点为北京。以上仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉一方负担。
7、生效及其他
7.1一方未能履行、未能完全履行或延迟行使其在本协议项下的任何权利并不构成对该权利的放弃。
7.2本协议对甲、乙双方均有约束力，并应保证甲、乙双方的利益。未经对方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。
7.3对本协议的修改应当由甲、乙双方签署书面文件的形式进行。
7.4本协议任何条款的无效不应影响任何其它条款的效力，除非该效力会导致对方在本协议项下利益的重大不利后果；如有此种情形，甲、乙双方可依据本协议的有关规定进行调整。
8、协议解除、终止
8.1、解除、终止情形
尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可解除本协议并放弃本交易：
1）如果乙方在签署本协议后的十五（15）个工作日后尚未支付转让价款，甲方可单方解除本协议；
2）如果在甲方收到转让价款后三十（30）日内，未实现工商变更完成的，乙方有权单方解除本协议（但非因甲方和/或目标公司原因导致的除外）；
3）经过双方的一致书面同意；
4）因任何原因导致其他股权交易和/或目标公司增资部分或全部未完成、被取消、撤销、宣布无效的，乙方有权单方解除本协议。
8.2、解除、终止的程序
如果出现本协议单方解除、终止的情形，有权一方应立即向另一方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达另一方时解除、终止。
8.3、终止的效果
如果本协议由乙方单方解除的，甲方应于乙方解除本协议之日起三（3）个工作日内向乙方返还全部转让价款以及该等价款自支付至甲方指定账户之日起按照万分之一的日利率计算的利息，该等利息计算至甲方清偿全部款项为止。
9、其他
9.1、生效
本协议经甲、乙双方签署之日起生效。
9.2、通知与送达
任何与本协议有关的双方之间的通知或其他通讯往来（“通知”）应当采用书面形式（包括专人送达、邮寄和电子邮件），并按照本协议文首所载联系方式送达至被通知人，并注明联系人的姓名方构成一个有效的通知。通知应当按照下列方式确定其送达时间：
1）任何专人送达之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；
2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用特快专递的方式进行，签收日为送达日，如投邮五（5）日后仍未签收的，视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；
3）以电子邮件方式发送的，如未收到邮件系统的相反通知，则视为当日送达。
9.3、本协议原件一式肆（4）份，甲、乙双方各执壹（1）份，其余留存目标公司用于办理变更登记等手续使用。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易前生生投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司此次出售通善金融部分股权可以获取较好的转让收益，符合公司投资理念及战略发展需要，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响，有利于补充公司运营现金流，增强公司流动性。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司
2017年12月28日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：2017-147
鹏欣环球资源股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月15日14点 00分
召开地点：上海万豪虹桥大酒店二楼万豪阁一厅（上海市长宁区虹桥路2270号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月15日
至2018年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见2017年12月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持单位证明、股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、社会公众股东持股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东账户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)；
4、登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼；“现场登记场所”地址问询联系电话：021-52383315；
5、登记时间：2018年1月12日9:00-16:30。
六、 其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
3、本公司联系方式：
联系电话：021-61677397
传真：021-62429110
联系人：章瑾
邮编：200336
联系部门：董事会办公室
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年12月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
鹏欣环球资源股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
