哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要

上市公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

股票简称：人民同泰

股票代码：600829

股票上市地：上海证券交易所

要约收购义务人中文名称：中信资本控股有限公司

英文名称：CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED

住所：香港中环添美道1号中信大厦28楼

通讯地址：香港中环添美道1号中信大厦28楼

收购人名称：中信资本股权投资（天津）股份有限公司

住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室

通讯地址：上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼

签署日期：2017年12月27日

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。

中信资本医药拟对哈药集团进行增资，本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。哈药集团为上市公司人民同泰的间接控股股东，持有上市公司已发行股份的74.82%。本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过人民同泰已发行股份的30%，且人民同泰的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向人民同泰除哈药股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

就本次增资事宜，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药已签署《增资协议》。

因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、本次要约收购为收购人向人民同泰除哈药股份之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止人民同泰上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的人民同泰比例低于人民同泰总数的10%，人民同泰将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若人民同泰出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给人民同泰投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致人民同泰的股权分布不具备上市条件，要约收购义务人作为人民同泰的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证人民同泰的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

三、本次要约收购中，由中信资本控股对人民同泰除哈药股份外的其他股东持有的无限售条件流通股份履行要约收购义务。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中人民同泰A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

本次要约收购的主要内容

一、 被收购公司基本情况

被收购公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：人民同泰

股票代码：600829

截至本报告书摘要签署之日，人民同泰的股本结构如下：

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二、 收购人的名称、住所、通讯地址

（一）要约收购义务人

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（二）收购人

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三、 收购人关于本次要约收购的决定

（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序

2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。

2017年12月24日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定函文件。

2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签署增资协议。

2017年12月25日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中信资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同泰A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。

2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《增资协议》。

（二） 本次交易尚需取得的审批

因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。

四、 要约收购目的

截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。

哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。

本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权。由于哈药股份持有人民同泰已发行股份的74.82%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团、哈药股份间接拥有的权益将超过人民同泰已发行股份的30%，且人民同泰的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向人民同泰除哈药股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署之日，收购人除本次要约收购外，在未来12个月内暂无继续增持或处置其已拥有权益的股份计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持上市公司股份的可能，上述增持将不以终止人民同泰的上市地位为目的。若收购人在未来12个月内拟增持上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

六、 本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为人民同泰除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下：

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注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为12.7882元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖人民同泰的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为12.79元/股。

若人民同泰在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

七、 要约收购资金的有关情况

基于要约价格为12.79元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,867,266,367.97元。作为本次要约的收购人，中信资本天津已将由招商银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、 要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。

九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一） 收购人财务顾问

名称：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼

通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26层

联系人：朱卫、牛春晓、袁唯恒、王赢

电话：86 400 886 6338

传真：86 21 58 991896

（二） 收购人律师

名称：北京市君合律师事务所

住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层

联系人：蒋文俊

电话：010 85191300

传真：010 85191350

十、 要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2017年12月27日签署。

收购人声明

本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在人民同泰拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在人民同泰拥有权益。

收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次要约收购为无条件、向除中信资本控股因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股的股东发出的全面收购要约。目的是履行中信资本控股通过中信资本医药对哈药集团进行增资导致其间接控制哈药集团60.86%的股权，成为其间接控股股东，进而通过哈药集团、哈药股份间接控制上市公司人民同泰已发行股份的74.82%而触发全面要约收购义务。通过上述增资行为，人民同泰的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。虽然收购人发出本要约不以终止人民同泰的上市地位为目的，但如本次要约收购导致人民同泰股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，中信资本控股可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及人民同泰公司章程规定的方式提出相关建议，促使人民同泰在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持人民同泰的上市地位。如人民同泰最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有人民同泰股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

（一）要约收购义务人

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（二）收购人

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二、要约收购义务人及收购人的产权及控制关系

（一）要约收购义务人及收购人的股权控制结构

截至本报告签署日，中信资本控股及中信资本天津的股权结构如下：

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注：上图仅为收购人及本次增资方的股权结构以及中信资本控股在增资前所持有哈药集团的股权情况，并不包含中信资本控股下属全部关联企业。

中信资本控股的股权结构比较均衡，无控股股东，没有任何一方对中信资本控股的股东会构成实际控制，也没有任何股东对中信资本控股的董事会或实际经营管理构成实际控制。中信资本控股各主要股东均未构成一致行动人，亦不存在共同控制的情形。

作为一家投资管理类公司，中信资本控股主要经营决策由管理层做出，仅有的两名执行董事也由管理层委派，管理层对公司的经营起决定性作用。

中信资本天津的控股股东为晋途有限公司，实际控制人为中信资本控股。

（二）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，中信资本天津控制的核心企业基本情况如下：

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（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，中信资本控股控制的核心企业如下：

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中信资本控股主要通过其管理的基金进行对外投资，基金投资项目分布在中国、日本、美国等全球主要经济活跃区域，主导和参与投资了阿里巴巴、顺丰速运、分众传媒、信达资产管理、亚信联创、冠生园、鸣海制陶、Pokka、Aavid Thermalloy、Elgin Equipment Group等一大批境内外知名的投资项目。

三、收购人已经持有的人民同泰的股份情况

截至本报告书摘要签署日，除通过中信资本医药持有哈药集团0.5%的股权，进而间接持有人民同泰股份外，中信资本天津未直接或间接持有人民同泰的股票。

截至本报告书摘要签署日，除通过中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药合计持有哈药集团45%的股权，进而间接持有人民同泰股份外，中信资本控股及其关联方未直接或间接持有人民同泰的股票。

四、收购人及控股股东的主要业务及成立至今的财务状况

（一）要约收购义务人、收购人主要从事的业务

中信资本控股为注册香港的公司，主营业务包括私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理等。

中信资本天津成立于2009年1月23日，注册资本为4,496,430,994元，其经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务。中信资本天津主要从事股权投资业务和私募基金投资管理业务。

（二）要约收购义务人最近三年的财务状况

中信资本控股2014年、2015年和2016年财务会计报告已经KPMG审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中信资本控股最近三年主要会计数据如下：

单位：百万港币

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