哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌
暨进展的公告

证券代码:600829 证券简称:人民同泰 编号:临2017-065

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于重大资产重组继续停牌

暨进展的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司正在筹划资产购买的重大事项，经与有关各方论证，该事项对我公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月19日披露的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-035）。2017年10月28日，公司披露《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-042），公司股票自2017年10月30 日开市时起继续停牌。2017年11月28日，公司披露《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-051），公司股票自2017年11月28日开市时起继续停牌，继续停牌预计不超过一个月。公司分别于2017 年10月26日、2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日披露《哈药集团人民同泰医药股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-041、临2017-043、临2017-044、临2017-048、临2017-049、临2017-054、临2017-055、临2017-058、临2017-058、临2017-060）。

截至目前，公司股票累计停牌将满3个月，因本次重大资产重组交易程序复杂且须在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告，公司预计无法在停牌3个月内复牌。2017年12月10日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的方案》，同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。

公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、 本次重大资产重组的方案概况

（一）标的资产情况

本次重组涉及标的资产所属行业系其他食品制造业，标的资产包含境外上市公司股权、境外上市公司中国区业务。由于本次重组标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状态，公司将根据交易进展情况适时披露本次重组涉及标的资产的其他具体情况。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重组初步方案为拟采用支付现金方式购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

公司还需结合对标的资产尽职调查情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。

（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批

目前哈药集团混改方案已基本确定，但鉴于上述增资事宜尚需逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，混改事项尚未完成，公司目前筹划的重大资产重组事项需在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行公告。

二、重组框架协议情况

因本次重组标的涉及的海外上市公司中国区业务采用竞标方式进行收购，截至目前公司已经向交易对方提交竞标文件，尚待对方的反馈及进一步的尽职调查与磋商；本次重组涉及的海外上市公司股权部分的具体方案仍在论证与磋商中。

公司已与交易对方就标的范围、尽职调查资料的提供、后续工作安排等事项进行了明确。但鉴于本次交易较为复杂，尽职调查工作尚未完成，公司尚未就标的资产范围、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，公司尚未与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。

三、本次延期复牌的必要性及原因

自停牌以来，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项。

鉴于本次重组涉及境外上市公司，相关事项前期准备工作和尽职调查等工作量大，所需时间较长，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善，以及哈药集团混改事项尚未完成，尚需逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行公告。

2017年12月10日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12月28日起预计继续停牌不超过2个月。本次公司股票继续停牌有利于公司进一步细化重组工作，确保相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

四、独立财务顾问核查意见

2017年12月25日，公司与平安证券股份有限公司完成签署《独立财务顾问协议》。平安证券股份有限公司作为人民同泰本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对人民同泰延期复牌进行审核核查，并出具核查意见如下：

经平安证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次交易预案披露前尚需取得哈尔滨市国资委的事前审批同意意见且本次交易程序复杂，相关尽职调查等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，平安证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。平安证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。

五、独立董事核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，2017年12月10日，公司独立董事就公司第八届董事会第十七次会议审议《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》发表如下意见：

1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

2、因公司实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划哈药集团的混合所有制改革，相关的审计评估工作仍在进行中，混合所有制改革方案尚未最终确定。按照哈尔滨市国资委要求，为保证哈药集团混合所有制改革的顺利进行，哈药股份、人民同泰正在筹划的重大资产重组须在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，同意公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年12月28日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月，继续停牌将有利于推动重组工作的顺利进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

六、尚未完成的工作及具体时间表

预案公告之前，本次重大资产重组尚未完成的工作包括审计、评估及其他尽职调查工作，尚未获得哈尔滨市国资委对公司本次重大资产重组的事前同意。

根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：

1、2018年1月中旬前，就标的涉及的公司股权事项进行谈判与磋商；等待对方关于中国区业务竞标的反馈并开展审计评估工作。

2、2018年1月底之前，争取完成本次重大资产重组相关标的资产的初步尽职调查工作；

3、向对方提议2018年2月9日前作为排他性谈判/尽调期，并尽早完成交易。

4、2018年2月25日前，争取完成哈尔滨市国资委事前同意文件。

5、2018年2月28日前，完成重大资产重组所需内外部审批，召开董事会审议重大资产重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案等。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

七、预计复牌时间

为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。经申请，上市公司股票自2017年12月28日起继续停牌不超过2个月，预计将于2018年2月28日前复牌。

八、召开投资者说明会的情况

2017年12月21日，公司披露了《哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于召开重大资产重组投资者说明会预告公告》（公告编号：临2017-059）。

2017年12月22日15:00—16:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，公司总经理朱卫东先生，总会计师张金维女士，董事会秘书程轶颖女士及独立财务顾问代表等相关人员出席本次投资者说明会。就本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复。

投资者提出的主要问题及公司答复情况详见上市公司2017年12月23日披露的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-061）。

由于本次重大资产重组相关工作还在进展过程中，现阶段交易各方尚未达成具有约束力的交易协议或框架性协议，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，可能存在终止的风险。公司将每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，请广大投资者及时关注公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十八日

证券代码:600829 证券简称:人民同泰 编号:临2017-066

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于公司实际控制人拟发生变更的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月27日，本公司收到中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”）送交的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要》及哈尔滨市国资委送交的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司简式权益变动报告书》，中信资本天津拟通过其控制的黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）对哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）进行增资，本次增资完成后，中信资本天津之实际控制人中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、中信资本医药合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。由此公司实际控制人将发生变化，现就有关事项公告如下：

哈药股份持有本公司股份433,894,354股，占本公司总股本的74.82%，为本公司控股股东；哈药集团持有哈药股份股份1,173,173,885股，占哈药股份总股本的46.00%；本次增资前，哈尔滨市国资委持有哈药集团45%的股权，为哈药集团之控股股东，为本公司的实际控制人。

2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据上述协议约定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东，进而成为本公司实际控制人。

为落实哈尔滨市人民政府积极推动国有企业混合所有制改革的精神，哈尔滨市国资委提出继续推进哈药集团的混合所有制改革，即通过增资扩股的方式引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。鉴于情况出现了新的变化，中信资本控股作为哈药集团的重要投资者，响应国家国企混改的号召，看好哈药集团的发展前景，通过下属企业对哈药集团增资的方式参与本次混合所有制改革，有利于进一步促进哈药集团的发展，由此产生的控制权变更并未违反之前出具的说明。

截至本公告日，因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理等有权部门审批，能否取得批准或何时取得批准存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

其它具体情况详见中信资本天津和哈尔滨市国资委于2017年12月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十八日

证券代码:600829 证券简称：人民同泰 编号:临2017-067

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月27日，本公司收到中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”）送交的《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要》。

根据该摘要，2017年12月25日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据上述协议约定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。公司的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。

由于哈药股份为本公司的控股股东，持有本公司已发行股份的74.82%；哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过本公司已发行股份的30%，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中信资本控股应当向除哈药股份之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股） 的股东发出全面要约。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中人民同泰A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

一、《哈药集团人民同泰医药股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介

要约收购报告书摘要主要内容如下：

1、本次要约收购的收购人

本次要约收购义务人为中信资本控股，收购人为中信资本天津。中信资本天津为中信资本控股的控股子公司。

2、本次要约收购的目的

截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。

哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。

本次股权变动完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权。由于哈药股份持有人民同泰已发行股份的74.82%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团、哈药股份间接拥有的权益将超过人民同泰已发行股份的30%，且人民同泰的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向人民同泰除哈药股份之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。

鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中人民同泰A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。

本次要约收购不以终止人民同泰上市地位为目的。

3、本次要约收购方式及收购股份的相关情况

本次要约收购股份为人民同泰除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的人民同泰全部已上市流通普通股具体情况如下：

■

注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，人民同泰的每日加权平均价格的算术平均值为12.7882元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖人民同泰股票的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为12.79元/股。

若人民同泰在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

4、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为12.79元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,867,266,367.97元。作为本次要约的收购人，中信资本天津已将由招商银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。

二、其他说明

截至本公告日，因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理等有权部门审批，能否取得批准或何时取得批准存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十八日

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：哈药集团人民同泰医药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：人民同泰

股票代码：600829

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

股份变动性质：减少

报告书签署日期：2017年12月27日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在哈药集团人民同泰医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在哈药集团人民同泰医药股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需信息披露义务人将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

组织机构代码：11230100756318449R

负责人：于得志

住所：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市松北区世纪大道1号

邮政编码：150021

联系人：丛国生

联系电话：0451-55513739

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下表所示：

■

三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、 权益变动目的

本次权益变动的目的：落实哈尔滨市人民政府积极推进国有企业混合所有制改革的精神，进一步发展混合所有制经济；提升哈药集团的市场竞争力，带动相关产业，引领地方经济发展。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式及具体情况

一、本次权益变动方式

截至本报告书签署之日，哈尔滨市国资委持有哈药集团45%的股权，哈药集团持有哈药股份46.00%的股份，哈药股份持有人民同泰74.82%的股份。本次交易完成后，哈尔滨市国资委将持有哈药集团32.02%的股权，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东，哈药集团仍持有哈药股份46.00%的股份，哈药股份仍持有人民同泰74.82%的股份。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

本次权益变动前，哈药集团及人民同泰的股权结构如下图所示：

■

本次交易完成后，哈药集团及人民同泰的股权结构如下图所示：

■

三、《增资协议》的主要内容

（一）增资协议的各方当事人

甲方： 哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

乙方： 黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）

丙方： 中信资本冰岛投资有限公司

丁方： 华平冰岛投资有限公司

戊方： 哈尔滨国企重组管理顾问有限公司

标的公司：哈药集团有限公司

（二）增资认缴数额

中信资本医药将单方向哈药集团增资人民币2,920,382,351.00元（大写：贰拾玖亿贰仟零叁拾捌万贰仟叁佰伍拾壹元整），其中，人民币1,500,000,000.00元（大写：拾伍亿元整）计入哈药集团的注册资本，人民币1,420,382,351.00元（大写：壹拾肆亿贰仟零叁拾捌万贰仟叁佰伍拾壹元整）计入哈药集团的资本公积。甲方、丙方、丁方、戊方均放弃本次增资的优先认购权。

（三）协议签订及生效时间

增资协议的签订时间为2017年12月25日。

增资协议应自各方盖章、授权代表签字，并经有权国资主管部门审批之日起生效。

（四）增资前后股权比例变化

协议签署日，哈药集团的注册资本为人民币叁拾柒亿元(RMB3,700,000,000)，公司的股东及具体出资情况如下：

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本次增资完成并获发更新的营业执照之日起，哈药集团注册资本将增加至人民币伍拾贰亿元（RMB5,200,000,000），哈药集团的股东及出资情况如下：

■

（五）其他重要条款

1、各方同意并确认，如自协议签署日起六（6）个月内尚未完成交割，则：经乙方提前十（10）日向其他方发出通知，可对本协议项下的增资交易予以终止，且不应因此向其他各方承担任何违约责任，且其他方应配合在法律允许的最短时限内完成增资交易终止相关的各项事宜；或，经各方协商一致的情况下，继续实施本协议项下的增资交易。

2、各方确认且乙方同意并承诺，如果交割后公司出售其所持哈药股份之股份，并且公司使用截止评估基准日所累积的递延所得税资产来抵扣届时出售股份收益相关的应纳税款，则乙方届时应按照以下公式计算的金额对增资款进行追补（以下简称“增资款追补金额”），该等增资款追补金额届时应视为本协议项下增资款的一部分，并计入公司资本公积，且不改变各股东届时于公司所占注册资本的金额与比例：增资款追补金额=届时公司实际使用递延所得税资产抵扣股份出售收益应纳税款的金额*本次增资交割完成后乙方所占公司股权比例*（1+本次增资交割日至完税日的同期人民银行基准存款利率）。

3、期间损益安排

各方确认，自评估基准日至本次增资交割日期间，因公司盈利而增加的公司合并报表之净资产金额，应由公司原股东按本次增资前持有之公司股权比例分别享有；因公司亏损而减少的公司合并报表之净资产金额，应由公司原股东按本次增资前持有之公司股权比例负责补足。

四、 本次交易对上市公司控制权的影响

本次交易完成前，哈尔滨市国资委为哈药集团的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计控制哈药集团60.86%的股权，哈药集团及上市公司的实际控制人变更为中信资本控股。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人拥有的上市公司权益的股份不存在权利限制的情况。

六、 本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需信息披露义务人将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理等有权部门审批。

七、信息披露义务人对中信资本控股、中信资本天津和中信资本医药的调查情况

信息披露义务人已对中信资本控股、中信资本天津、中信资本医药的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。

根据调查，中信资本控股、中信资本天津、中信资本医药符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。

中信资本控股是2002年成立于香港的一家投资管理类公司，主营业务包括私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理等。中信资本控股最近三年财务状况良好，近五年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，治理机构完善、具有促进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

中信资本天津是成立于2009年的一家投资管理类公司，中信资本天津的控股股东为晋途有限公司，实际控制人为中信资本控股。中信资本天津最近三年财务状况良好，近五年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备要约收购的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

中信资本医药为成立于2016年09月22日的一家投资类有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳汇智聚信投资管理有限公司，实际控制人为中信资本控股。中信资本医药财务状况良好，近五年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法，并且治理机构完善、具有促进哈药集团持续发展和改善哈药集团法人治理结构的能力。

中信资本控股计划通过此次哈药集团混合所有制改革，充分发挥自身的资金实力和投资管理优势、激活已有的大健康产业资源，形成并优化与哈药集团的战略协同效应。

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会的组织机构代码证复印件；

2、哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；

3、《哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药关于哈药集团之增资协议》。

二、备查文件备置地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

地址：哈尔滨市道里区哈药路418号

联系人：程轶颖

电话：0451-84600888

传真：0451-84600888

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：

于得志

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：

于得志

签署日期： 年 月 日

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会

单位负责人：

于得志

签署日期： 年 月 日