2017年第四次临时股东大会决议公告
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2017-148
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、召集人：公司董事会
2、表决方式：采取现场表决与网络投票相结合的表决方式
3、现场会议召开时间为：2017年12月27日 14：30
4、会议召开地点：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座二层
5、主持人：公司董事长徐海啸先生
6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》等有关规定。
二、会议的出席情况
出席会议的股东共29名，代表股份149,131,567股，占公司总股本820,589,768股的18.1737%。
其中，通过现场投票的股东共18名，代表公司股份136,187,859股，占公司总股本的16.5963%；通过网络投票的股东共11名，代表股份12,943,708股，占公司总股本的1.5774%。
出席本次股东大会的中小股东共23名，代表公司股份 40,449,770 股，占公司总股本的4.9294%。
董事长徐海啸先生主持会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会共有2个议案。按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过以下议案：
1、以149,120,467票同意，占出席会议股东有效表决票总数的99.9926%，11,100票反对，0票弃权，审议通过了《关于产业并购基金计划处置成都哆可梦网络科技有限公司投资项目的议案》。
总表决情况：
同意149,120,467股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926％；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0074％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意40,438,670股，占出席会议中小股东所持股份的99.9726％；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、以149,120,467票同意，占出席会议股东有效表决票总数的99.9926%，11,100票反对，0票弃权，审议通过了《关于产业并购基金计划处置江苏群立世纪投资发展有限公司12%股权的议案》。
总表决情况：
同意149,120,467股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926％；反对11,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0074％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意40,438,670股，占出席会议中小股东所持股份的99.9726％；反对11,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0274％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
北京市安理律师事务所崔宪涛、李龙律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格及召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果符合相关法律、法规和公司章程的规定；会议形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签署的深圳市惠程电气股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议；
2、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2017年第四次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月二十八日
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－149
关于签署并购贷款相关合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年11月23日、2017年12月18日召开第六届董事会第二次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》、《关于本次重大资产购买交易完成后将标的股权作为贷款担保的议案》，同意公司向银行、信托公司等金融机构申请不超过9亿元的贷款并授权公司董事长办理相关事宜。详情请见公司刊登于2017年11月24日、2017年12月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据公司重大资产重组事项的资金安排，为支付收购成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权的转让价款，公司向中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）申请并购贷款，于2017年12月27日签署了相关并购贷款合同、股权质押合同和信托业保障基金委托认购协议。中航信托通过发起设立中航信托?天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），向公司提供并购贷款，该等贷款总金额为不超过 8.30 亿元人民币，并将公司持有的哆可梦77.57%股权作为贷款担保。
二、交易对方情况
名称：中航信托股份有限公司
统一社会信用代码：91360000698475840Y
类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本：465726.71万人民币
法定代表人：姚江涛
成立日期：2009年12月28日
住所：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道1号“中航广场”24、25层
经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、协议主要内容
1、贷款人：中航信托股份有限公司
2、贷款用途：收购哆可梦77.57%股权
3、贷款额度：不超过8.3亿元人民币。贷款分笔发放，其中第一笔贷款金额为不超过3亿元人民币。
4、贷款期限：60个月。贷款分笔发放，各笔贷款的贷款期限相同，均为24个月，分别自贷款人将各笔贷款划付至约定的借款账户之日起开始计算（以下简称“实际放款日”）。贷款人有权单方调整除首笔贷款外后续各笔贷款的贷款期限，如贷款人调整的，贷款人应于后续各笔贷款实际放款日前通知借款人。
5、贷款利率：
（1）各笔贷款适用的贷款利率为固定利率，在该笔贷款期限内，该笔贷款适用的贷款利率保持不变。各笔贷款依据该笔贷款实际放款日的不同而适用不同的贷款利率。
（2）自合同签署之日起至合同签署之日对应自然年度末月31日（含）前贷款人按照合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用9%/年的年固定贷款利率。
（3）贷款存续期限内，若某一自然年度内中国人民银行上浮1-3年期贷款基准利率的（如一个自然年度内多次上浮的，则以该自然年度内最后一次上浮的利率为准，假设贷款基准利率较调整前上浮R%），则在该贷款基准利率上浮后的下一个自然年度内贷款人按照合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用“根据本项约定规则确定的本个自然年度内发放贷款适用的固定贷款利率×（1＋R%）”的年固定贷款利率。
6、贷款担保方式：以收购的哆可梦77.57%股权为此贷款提供股权质押担保。
7、信托业保障基金委托认购协议主要内容：
（1）公司作为信托计划项下缴付信托业保障基金的义务人，委托中航信托认购信托业保障基金，持有基金并代理办理本金及收益的结算，委托中航信托认购信托业保障基金的金额为：信托计划本金金额总额×1%。
（2）公司的认购资金缴入至信托计划财产专用账户后，在中航信托将认购资金缴付至中航信托设立的信保基金专用账户前，按照中国人民银行公布活期存款利息计算利息。中航信托将公司的认购资金缴付至中航信托设立的信保基金专用账户后，认购资金的收益按一年期基准存款利率计算。
四、对公司的影响
公司本次申请并购贷款是综合考虑公司目前实际经营情况及现金流状况，符合公司融资安排，有助于公司后续的资金使用规划，有利于更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营产生不利影响。
五、备查文件
1、《中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划信托贷款合同(AVICTC2017X0170-1)》；
2、《中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划股权质押合同(AVICTC2017X0170-2)》；
3、《中航信托·天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划信托业保障基金委托认购协议(AVICTC2017X0170-3)》。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一七年十二月二十八日
