惠州市德赛西威汽车电子股份
有限公司股票交易异常波动公告

证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2017-002

惠州市德赛西威汽车电子股份

有限公司股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况介绍

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（证券代码：002920，证券简称：德赛西威）股票交易价格连续2个交易日内（2017年12月27日、2017年12月28日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题关注、核实情况的说明

针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；

4、经核查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

5、经核查，公司控股股东、实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

6、经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

公司提醒投资者特别关注公司于2017年12月26日在指定信息披露媒体披露的《德赛西威：上市首日风险提示公告》（公告编号：2017-001）中所列示的公司风险因素及公司首次公开发行股票招股说明书“第四节风险因素”等有关章节关于风险的提示。

公司再次特别提醒投资者注意以下风险因素：现将有关事项提示如下：

（一）依赖汽车产业发展的风险

本公司主要产品车载信息娱乐系统、车载空调控制器、驾驶信息显示系统等以汽车为载体，故本公司生产经营与汽车行业的整体发展状况及景气程度密切相关。近年来，随着人民生活水平不断提高，我国汽车行业呈现高速发展的态势。根据中国汽车工业协会统计，2013年到2016年中国汽车销量分别为2,198.41万辆、2,349.19万辆、2,459.76万辆和2,802.82万辆。汽车产业作为国民经济的支柱产业，亦受宏观经济波动、环保政策等因素的影响，未来若宏观经济下行，或国家环保政策趋严，将导致汽车销量增速下滑，本公司可能面临业绩增长趋缓甚至下降的风险。

（二）客户集中度较高的风险

本公司主要客户为汽车整车制造商，客户集中度较高。汽车制造企业一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通常情况下与供应商保持较为稳定的合作关系，该模式有助于保持公司业务及客户的稳定性。报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为42.70%、56.85%、64.18%和63.61%，其中对通用五菱的销售额占营业收入的比重分别为5.00%、4.49%、16.53%和13.11%，对长城汽车的销售额占营业收入的比重分别为11.32%、18.68%、11.71%和9.08%，对一汽-大众的销售额占营业收入的比重分别为8.53%、8.77%、13.44%和18.54%。上述客户在选择供应商时有严格的审核标准、长期的评价过程，要求供应商具有较强的技术服务能力、完善的业务管理体系和质量控制体系以及充足的加工制造能力。如果未来主要客户减少订单或其生产经营发生重大不利变化，将对公司业务造成一定不利影响。

（三）知识产权纠纷的风险

公司生产的车载信息娱乐系统、驾驶信息显示系统等产品涉及多项音频、视频相关专利或专有技术，而现阶段相关专利权人主要为欧美、日本企业或国际专利联盟，公司已与专利权人签署了相关专利或专有技术授权协议并支付相关费用。但由于汽车电子产品相关技术的复杂性，公司无法完全排除未来发生知识产权纠纷的风险。

（四）专利技术无法取得授权风险

公司已经与6C、3C联盟、微软、苹果等专利权人签订了生产经营所涉及的相关专利技术授权协议，并约定了续约条款。鉴于未来公司相关产品的研发、生产仍可能使用现有或者未来新的专利技术，若公司未来不能继续取得相关的专利技术授权，公司经营将受到不利影响。

（五）出口退税政策变化的风险

报告期内，公司出口产品销售额分别为64,306.73万元、92,374.10万元、86,206.61万元和41,328.14万元，绝对金额较大，且总体呈现上升趋势。报告期内，公司出口免抵退金额分别为3,687.36万元、6,406.81万元、7,778.28万元和3,751.13万元，占利润总额比例分别为20.00%、15.72%、11.58%和8.90%。根据财政部、国家税务总局（财税[2002]7号）《关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》的规定，公司产品出口业务实行出口退税政策，增值税税率17%和出口退税率之间的差额计入主营业务成本，出口退税率的变化对公司的经营业绩产生一定的影响。如果未来国家关于出口退税的相关政策发生变化，或者公司出口产品的退税率发生变化，公司的经营业绩可能受到一定程度的影响。

（六）实际控制人发生变更的风险

根据2017年11月9日国务院印发《关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发［2017］49号）（简称“49号文”），惠州市国资委可能将持有的发行人控股股东德赛工业5.1%的国有股权划转至其他国有主体集中持有，该国有股权划转可能导致德赛工业及发行人实际控制人发生变更。

鉴于国有资产监督管理部门尚未根据49号文确定德赛工业国有股权划转方案，为保证发行人以及德赛工业的实际控制人不因49号文的实施发生变化，德恒实业承诺：同意自德恒实业成为德赛工业第一大股东时起至发行人首次公开发行股票并上市满三年之日止，将德恒实业所持有的德赛工业5.1%股权相关的投票权授予惠州市国资委行使，该期间内德恒实业不得再委托任何其他第三方行使前述授予权利。

基于上述投票权授予承诺，国有股权划转前后，惠州市国资委实际可行使德赛工业51%股权相关的投票权，仍为德赛工业的实际控制人，同时亦为发行人的实际控制人，但发行人仍然存在上市三年后实际控制人发生变更的风险。

（七）行业竞争风险

近年来，随着全球汽车工业的稳步发展以及汽车电子渗透率不断提升，汽车电子行业市场总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手规模和竞争力不断提高，同时市场新进入的竞争者亦会逐步增加。虽然公司一直专注于汽车电子行业经营，在发展的过程中始终坚持以科技研发、质量保证和客户满意度作为保持公司长期竞争力的重要手段，但如果公司不能紧跟行业发展趋势，持续保持技术的先进性和产品质量的稳定性，公司将面临着较大的市场竞争风险。

（八）产品价格下降的风险

随着技术的不断进步，汽车电子产品售价整体呈现下降趋势，虽然公司一直致力于在产品研发设计中采用精益设计优化产品物料成本，在生产过程中进行精益生产活动，降低产品生产成本，并通过不断研发符合技术发展趋势的新产品，使公司产品保持较高的性价比优势。若公司不能持续降低现有产品的生产成本、优化产品结构，开发高附加值、符合市场需求的新产品，产品价格下降将导致公司毛利率下降进而对公司盈利能力造成不利影响。

（九）国际市场拓展风险

拓展国际业务是公司未来发展的重要战略之一。根据业务发展需要，公司已分别在德国、新加坡、日本设立子公司，为公司进行国际市场拓展积累了一定的实践经验。但由于国际业务受人民币汇率波动、国际政治经济形势、贸易保护政策、业务所在国法律法规等诸多因素的影响，本公司在国际市场的拓展过程中可能受阻。

（十）产品质量风险

公司生产的汽车电子产品具有精密度和可靠性高、使用寿命长的特点。公司已经全面推广APQP、PPAP、MSA、SPC、FMEA五大质量工具和PDCA质量环的应用，建立和不断完善自身的质量管理体系。公司始终将为客户提供高品质的产品作为重要经营理念贯穿于业务的各个环节之中，建立起了从研发设计、供应商管理、生产制造到产品交付及后续服务全过程的严格安全控制及检测程序，未发生过重大质量纠纷，但本公司未来仍可能存在产品质量风险。

（十一）高级管理人员变动风险

经过多年发展，公司形成了完善的阶梯人才发展培养制度和稳健的人才结构，高级管理人员对公司有着较高的认可度和忠诚度。在公司现有高级管理人员团队的带领下，报告期内公司业绩持续增长，在国内和国际市场取得了重大突破。若本公司现有高级管理团队在未来出现重大不利变化，公司的经营策略、业务发展目标、市场拓展能力、研发水平将受到影响。

（十二）供应链管理风险

公司的电子供应商多为国际供应商，其生产基地分散分布在日本、东南亚、欧洲、美国等不同国家和区域。由于距离、自然灾害等原因，供应商的及时配送可能会受到一定影响。同时，由于电子件的生产过程较长和复杂，供应商的交付周期从30天到100天不等，当市场需求发生快速或大幅变化时，供应商的生产调整缺乏一定的弹性，会对公司满足客户的交付造成一定影响。

（十三）汽车行业转型风险

目前汽车行业正面临商业模式的改变，新技术革命以不同的形式、不同的角度、不同的方式深刻影响和改变着汽车行业，如智能制造和新能源汽车技术的不断发展，使汽车企业在技术战略、产品战略上进行重大变革。行业的转型风险会波及整个行业产业链的各个环节，影响处于汽车行业的公司的发展和盈利水平。如公司不能紧跟汽车行业的转型，将会影响公司未来的发展。

（十四）核心技术人员流失的风险

汽车电子产品具有科技含量高、技术复杂的特点，产品研发和技术创新是公司持续、快速、稳定发展重要的基石。公司核心技术人员对公司过往的经营业绩作出了较大的贡献，公司以核心技术人才为基点，通过完善核心技术人才发展和培养制度，以及持续推行技术人员任职资格制度，形成了稳定的技术人才阶梯结构。如果公司未来在发展过程中出现核心技术人员流失，可能对公司正常经营和持续发展造成不利影响。

（十五）核心技术泄密的风险

公司产品的核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分，公司已对部分核心技术申请了专利，建立了严格的技术保密制度和管理流程，注重技术档案的整理与归档，利用系统管理软件进行配置管理，并持续保持对各项保密制度、流程和管理工具的更新，防止核心技术的泄密流失。如果本公司的核心技术泄密，将会对公司产生不利影响。

（十六）劳动力成本上升风险

随着我国社会经济水平发展以及社会保障制度健全，企业用工成本逐渐上升已经成为普遍现象，虽然公司通过加强集约化、精细化管理，使劳动力成本在公司相关成本构成中所占比重保持相对稳定，同时持续加大自动化生产设备及辅助设备的投入以降低对人工的依赖程度，但如果劳动力成本快速上升，仍然可能对公司盈利能力造成一定不利影响。

（十七）持续研发与创新能力不足的风险

车载信息娱乐系统、驾驶信息显示系统作为人机交互的主要媒介，车载空调控制器作为车内环境必不可少的空调系统的控制单元，智能驾驶辅助系统作为车载安全产品的代表，一直倍受整车生产厂的重视。为了紧跟各汽车厂商新车上市进度以及科技含量需求，公司需要持续保持研发及创新能力。从实践经验来看，新产品开发受多种客观条件制约，若公司未来不能持续保持技术创新，及时完成新产品的研发和生产，将不利于公司的未来发展。

（十八）索赔风险

本公司作为汽车电子产品的供应商，按照行业惯例，在与汽车制造商签订相关合作协议时，约定了若因本公司导致汽车制造商停线，汽车制造商可以向公司索赔停线损失。公司导致汽车制造商停线可能由于产品质量、产品交期或者是公司与汽车制造商信息共享不充分，亦可能为发行人供应商或者不可抗力导致。尽管截止目前为止公司尚未发生因导致汽车制造商停线而被索赔的情况，但公司无法保证在未来经营过程之中，不存在向汽车制造商赔付停线费用的可能。

（十九）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，本公司的应收账款规模随着营业收入的提高而增长。报告期各期末，公司应收账款净值分别为61,444.23万元、70,190.83万元、121,978.47万元和96,208.48万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为37.39%、28.38% 、33.78%和27.30%，若在未来业务开展中，客户信用状况或财务情况恶化，可能导致公司的应收账款回收放缓甚至无法收回，将对公司的经营造成不利影响。

（二十）汇率波动风险

公司产品出口和境外原材料、设备进口主要以美元结算。报告期内，公司产品出口销售额占当期主营业务收入比例分别为24.45%、25.24%、15.21%和13.21%，进口原材料占当期原材料采购总金额比例分别为50.77%、54.14%、53.12%和48.56%，且公司外币借款金额较高。随着人民币汇率市场化程度的提高，汇率波动也会加大，若人民币汇率发生较大变动，将对公司的经营业绩产生一定影响。

（二十一）存货跌价的风险

报告期各期末，本公司存货原值分别为58,991.67万元、101,411.45万元、122,589.59万元和96,404.19万元。公司主要业务为前装市场，前装市场一般按照订单生产，产品专车专用，如果公司汽车制造商客户相关车型市场出现重大不利变化，公司将存在存货跌价风险。

（二十二）税收优惠政策的风险

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的国家高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税，并且符合要求的研发费用可以按照规定实行加计扣除。2014年10月10日，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合认定为国家高新技术企业，并取得编号“GR201444000492”的高新技术企业证书，有效期三年。根据惠州市仲恺高新技术开发区国家税务局核发的《企业所得税优惠事项备案表》，公司可以享受高新技术企业所得税优惠，享受优惠期限为2014年1月1日至2016年12月31日。2017年11月主管机构公示《广东省2017年第一批拟认定高新技术企业名单》，公司在名单中，目前已公示完毕，等待发放证书。

2014年至2016年，发行人因研发费用加计扣除和高新技术企业所得税税率15%享受的税收优惠对利润总额的影响如下：

单位：万元

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如果国家税收优惠政策发生变化或者公司不能持续取得高新技术企业证书，则公司将不能享受企业所得税优惠政策，将对公司的净利润产生不利影响。

（二十三）募集资金产能不能被充分利用的风险

本次募集资金投资项目为“汽车电子智能工厂建设项目”、“汽车电子移动互联技术集成产业化建设项目”和“汽车电子移动互联技术研发中心建设项目”。上述募集资金投资项目实施投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重要影响。如果国家汽车行业产业政策发生重大变化，或公司业务开拓不力，公司将面临生产能力不能被充分利用的风险。

（二十四）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径）分别为27.39%、48.21%、53.52%和25.15%。发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但由于本次募集资金投资项目大部分属于资本性支出，且募集资金投资项目需要一定的实施期，在短期内难以完全产生效益，若项目无法及时形成效益，则发行人的净资产收益率在短期内将会出现下降风险。

（二十五）控股股东控制的风险

本次发行前，公司控股股东德赛工业持有公司71.25%的股份，处于绝对控股地位。本次发行后，德赛工业仍处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，聘任职业经理人作为公司高级管理人员等一系列措施，不断完善公司法人治理结构，防止控股股东作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。若未来德赛工业利用控股股东地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。

（二十六）不可抗力风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括但不限于极端自然灾害、金融市场危机、战争、社会动乱或国家政策变化等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件可能会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

上述风险为公司主要风险因素，请投资者特别关注公司首次公开发行股票招股说明书“第四节风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2017年12月28日

证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2017-003

惠州市德赛西威汽车电子股份

有限公司关于签订募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2166号）核准，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为20.42元，本次募集资金总额为2,042,000,000.00元，扣除发行费用人民币70,213,584.91元，实际募集资金净额1,971,786,415.09元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年12月20日出具了瑞华验字[2017]48280006号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司设立了募集资金专项账户。公司与中国银行股份有限公司惠州分行、中国建设银行股份有限公司惠州市分行、中国工商银行股份有限公司惠州分行、国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

相关募集资金监管账户及存放金额如下：

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注：初始存放金额中包含尚未支付的律师费、审计费及验资费、信息披露费等。

三、《募集资金三方监管协议》主要内容

以下所称甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为国信证券股份有限公司，丙方为保荐机构。

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人付爱春、朱锦峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料：乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

10、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

公司与前述开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

董事会

2017年12月28日