盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-109
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：联合矿业投资有限公司
●投资金额：600万美元
●特别风险提示：本次投资涉及境外投资，由于外汇价格波动可能带来一定的风险。
一、 对外投资概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司盛屯尚辉有限公司（以下简称“盛屯尚辉”）为主体参与联合矿业投资有限公司（以下简称“CMI”）的股票配售，以现金认购CMI本次拟新增股份11,336,065股，价格为0.53美元/股，总金额为600万美元，认购后持有CMI总股本25%。
公司于2017年12月28日召开第九届董事会第六次会议审议通过本次投资事项。交易双方于同日签署了股份认购协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基本情况
联合矿业投资有限公司，英文名为Consolidated Mining and Investments Ltd，注册在英国伦敦，是一家在镍、铜和贵金属等领域开展矿山项目开发及冶金的公司。 CMI由一支从事矿山地质、堆浸、冶金方面专业工作数十年的专家组成，通过自身专业技术力量，发现、挖掘及收购、运营全球优质镍、铜、贵金属等矿山资产，运用现代冶金采矿方法和新型应用来开发和运营项目，提高矿山绩效。目前CMI旗下主要拥有的矿山项目资产包括赞比亚Horizon铜钴矿（通过其控股公司持有12.5%股份）、姆纳里镍矿（持有5.9%股份）。此外，CMI在美国、非洲还有一些比较成熟的潜在收购项目正在推进。
（二）股权结构
CMI的目前股权结构如下：
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本次投资完成后CMI的股权结构如下：
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（三）主要资产
1、姆纳里镍矿
CMI持有联合镍业有限公司（Consolidated Nickel Mining Ltd，以下简称“CNM”）5.9%股权，CNM拥有姆纳里镍矿矿山及基础设施的所有权。姆纳里镍矿位于赞比亚卢萨卡南部约85公里的姆纳里地区。
姆纳里矿山基本信息
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项目目前证照齐全，具备重启条件。后期需继续投入资金，引入现代化管理技术及设备，生产纯镍，产生良好效益。目前正在进行精矿生产硫酸镍的试验，在后续投入资金到位的情况下，可以在6个月内投产。
2、赞比亚Kitwe铜钴矿项目
CMI持有Vulcan Mining Ltd57.9%的股权，Vulcan Mining Ltd持有Copper Tree Ltd 12.5%的股权，Copper Tree Ltd主要资产为赞比亚Kitwe铜钴矿项目。该项目为位于赞比亚西北部省份基特韦市的四个尾矿库，目前已经取得三个尾矿库的勘探许可、两个尾矿库的矿物加工许可，有效期为15年。总储量和资源量为1.1亿吨，平均品位Cu0.30%，Co0.05%。
目前CMI正在准备进行项目最终可研的工作，项目总投资约2.1亿美元，预计运营成本8.6美元/吨矿，收入16.4美元/吨矿。达产后项目预计年产25000吨铜、2200吨钴。
除此之外，CMI在美国、非洲还有一些比较成熟的潜在收购项目正在推进。
三、本次联合矿业配售股份认购协议的主要内容
发行方：联合矿业投资有限公司
认购方：盛屯尚辉有限公司
（一）认购股数
11,336,065股。
（二）认购价格
0.53美元/股
（三）总金额
600万美元。
（四）发行步骤
1、签署本协议后，认购方将向指定账户汇入2,000,000美元，在收到上述款项后，CMI须向认购方配发第一次配售股份共计3,778,688股；敦促股份登记处更新股东名册，将持有配售股份的认购方纳为公司成员；为所发行的第一次配售股份向认购人出具股权证书；
2、2018年1月14日或之前，向指定账户汇入4,000,000美元，在收到上述款项后，联合矿业必须向认购人配发第二次配售股份共计7,557,377股；敦促股份登记处更新股东名册，将持有配售股份的认购人纳为公司成员;为所发行的第二次配售股份向认购人出具股权证书；在第二次配售交割时，任命一名由认购人推荐的董事作为董事会成员。如认购方要求，CMI可将第二次配售截止日期进一步延长14日。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）有利于公司国际化进程
CMI团队在矿业投资方面有成功的投资经验，长期从事全球优质镍、铜、贵金属矿山资产的运营，在全球范围内拥有丰富的潜在项目储备和矿山信息，具备成功运行全球矿山项目的经验和力量，公司投资CMI有利于公司在国际版图的进一步布局，为公司未来的国际化战略提供助力。
（二）有利于公司获取先进的国际经验和团队
CMI由一支从事矿山地质、堆浸、冶金方面专业工作数十年的专家组成，拥有深厚的技术力量和矿山资产运营经验，公司投资CMI，有利于从中汲取先进的国际经验和组建、培训优秀的国际矿山项目运营团队。
（三）有利于公司增加战略资源储备
CMI拥有丰富的潜在项目储备和矿山信息，尤其是在镍、钴、铜方面，公司与CMI的合作将促进CMI将其优秀的矿山经营能力付诸实际，不断合作投资开发镍、钴、铜、贵金属等新的矿山项目，为公司未来在新能源金属领域的发展提供优质的资源储备及强大的资源信息整合能力，产生良好的经济效益。
五、风险分析
本次对外投资涉及境外投资，由于外汇价格波动有可能带来风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2017年12月29日
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-110
盛屯矿业集团股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司第九届董事会第六次会议于2017年12月28日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议。
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资联合矿业投资有限公司的议案》。
联合矿业投资有限公司（以下简称：“CMI”）是英国一家在镍、铜和贵金属等领域开展矿山项目开发及冶金的公司。 CMI由一支从事矿山地质、堆浸、冶金方面专业工作数十年的专家组成，通过自身专业技术力量，发现、挖掘及收购、运营全球优质镍、铜、贵金属等矿山资产，运用现代冶金采矿方法和新型应用来开发和运营项目，提高矿山绩效。目前CMI旗下主要拥有的矿山项目资产包括赞比亚Horizon铜钴矿（通过其控股公司持有12.5%股份）、姆纳里镍矿（持有5.9%股份）。此外，CMI在美国、非洲还有一些比较成熟的潜在收购项目正在推进。
公司拟参与CMI增资扩股。公司将与CMI签订《股份认购协议》，以600万美元收购CMI增扩后股本的25%，该资金将用于开发现有和即将收购的项目。认购完成后，公司将拥有CMI一名董事席位。
投资CMI项目有利于进一步推进公司国际化进程；有利于公司获取先进的国际经验，获得在矿山地质、堆浸、冶金方面具有丰富经验的专家技术团队；有利于公司增加镍、铜等资源储备，促进CMI将其优秀的矿山经营能力付诸实际，促进项目产生良好的经济效益。
该投资项目具体详情参见公司于今日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“2017-109”号对外投资公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2017年12月29日
