深圳高速公路股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东会议及2017年第二次H股类别股东会议决议公告

证券代码：600548证券简称：深高速公告编号：临2017-050

深圳高速公路股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东会议及2017年第二次H股类别股东会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月28日

(二) 股东大会召开的地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

2017年第一次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东会议及2017年第二次H股类别股东会议均由本公司董事会召集，由董事长胡伟主持，所审议之议案以记名投票方式表决。该等会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，出席8人，其中，董事胡伟、吴亚德、王增金、廖湘文、刘继以及独立董事区胜勤、林钜昌、蔡曙光出席了会议，董事谢日康因休假未能出席，董事赵俊荣和陈元钧因公务未能出席，独立董事胡春元因个人原因未能出席；

2、 公司在任监事3人，出席1人，其中监事辛建出席了会议，监事钟珊群和梁鑫因公务未能出席；

3、 董事会秘书及其他高级管理人员黄毕南、龚涛涛出席了会议；另外，本公司律师及登记公司（香港）的代表出席了本次会议。

二、 议案审议情况

2017年第一次临时股东大会

会议以普通决议案方式审议了以下议案：

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券发行条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：关于公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：公司控股股东和实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于制定A股可转换公司债券持有人会议规则的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、 议案名称：本公司第八届董事会和监事会酬金方案

审议结果：通过

表决情况：

■

会议以特别决议案方式审议了以下议案：

8、关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案（逐项审议）

8.01、议案名称：本次发行证券的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

8.02、议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

8.03、议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

8.04、议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

8.05、议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

■

8.06、议案名称：付息期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

■

8.07、议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

■

8.08、议案名称：转股股数确定方式

审议结果：通过

表决情况：

■

8.09、议案名称：转股价格的确定

审议结果：通过

表决情况：

■

8.10议案名称：转股价格的调整

审议结果：通过

表决情况：

■

8.11、议案名称：转股价格向下修正条款

审议结果：通过

表决情况：

■

8.12、议案名称：赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

■

8.13、议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

■

8.14、议案名称：转股年度有关股利的归属

审议结果：通过

表决情况：

■

8.15、议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

8.16、议案名称：向原A股股东配售安排

审议结果：通过

表决情况：

■

8.17、议案名称：债券持有人会议相关事项

审议结果：通过

表决情况：

■

8.18、议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

8.19、议案名称：募集资金管理及存管账户

审议结果：通过

表决情况：

■

8.20、议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

■

8.21、议案名称：决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

8.22、议案名称：其他授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 累积投票议案表决情况

会议以普通决议案方式审议了以下议案：

10、 重选或委任（如适用）本公司第八届董事会董事

■

11、 重选或委任（如适用）本公司第八届董事会独立董事

■

12、 重选或委任（如适用）本公司第八届监事会股东代表监事

■

2017年第二次A股类别股东会议

会议以特别决议案方式审议了以下议案：

1、关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案（逐项审议）：

1.01议案名称：本次发行证券的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02 议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03 议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04 议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05 议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06 议案名称：付息期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07 议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08 议案名称：转股股数确定方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09 议案名称：转股价格的确定

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10 议案名称：转股价格的调整

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11 议案名称：转股价格向下修正条款

审议结果：通过

表决情况：

■

1.12 议案名称：赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

■

1.13 议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

■

1.14 议案名称：转股年度有关股利的归属

审议结果：通过

表决情况：

■

1.15 议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

1.16 议案名称：向原A股股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.17 议案名称：债券持有人会议相关事项

审议结果：通过

表决情况：

■

1.18 议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.19 议案名称：募集资金管理及存管账户

审议结果：通过

表决情况：

■

1.20 议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

■

1.21 议案名称：决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.22 议案名称：其他授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

2017年第二次H股类别股东会议

会议以特别决议案方式审议了以下议案：

1、关于公司公开发行A股可转换公司债券的议案（逐项审议）

1.01议案名称：本次发行证券的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02 议案名称：发行规模

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03 议案名称：票面金额和发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04 议案名称：债券期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05 议案名称：债券利率

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06 议案名称：付息期限和方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07 议案名称：转股期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08 议案名称：转股股数确定方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09 议案名称：转股价格的确定

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10 议案名称：转股价格的调整

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11 议案名称：转股价格向下修正条款

审议结果：通过

表决情况：

■

1.12 议案名称：赎回条款

审议结果：通过

表决情况：

■

1.13 议案名称：回售条款

审议结果：通过

表决情况：

■

1.14 议案名称：转股年度有关股利的归属

审议结果：通过

表决情况：

■

1.15 议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

1.16 议案名称：向原A股股东配售的安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.17 议案名称：债券持有人会议相关事项

审议结果：通过

表决情况：

■

1.18 议案名称：本次募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.19 议案名称：募集资金管理及存管账户

审议结果：通过

表决情况：

■

1.20 议案名称：担保事项

审议结果：通过

表决情况：

■

1.21 议案名称：决议有效期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.22 议案名称：其他授权事项

审议结果：通过

表决情况：

■

2017年第一次临时股东大会及2017年第二次A股类别股东会议涉及重大事项，5%以下股东注的表决情况：

■

■

注：为持有本公司A股股份低于A股总股数5%（不含）的股东。

关于议案表决的有关情况说明：

2017年第一次临时股东大会议案1~7及第9~12项决议案已获超过一半票数赞成，上述决议案获正式通过为普通决议案；议案8.01~8.22项决议案已获超过三分之二票数赞成，上述决议案获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案的情况。

2017年第二次A股类别股东会议议案1.01~1.22项决议案已获超过三分之二票数赞成，上述决议案获正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案的情况。

2017年第二次H股类别股东会议议案1.01~1.22项决议案已获得超过三分之二票数赞成，上述决议案获得正式通过为特别决议案。会议无增加、否决或变更议案的情况。

以上会议议案详情可参阅本公司《2017年第一次临时股东大会及2017年第二次A股类别股东会议会议资料》，或本公司日期分别为2017年11月9日、2017年11月13日的公告及2017年12月13日的通函。上述公告及资料已在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及/或上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk）披露。

根据本次会议投票结果和本公司《公司章程》的规定，胡伟先生、吴亚德先生、廖湘文先生、龚涛涛女士、刘继先生、陈燕女士、范志勇先生和陈元钧先生获委任为本公司第八届董事会董事；胡春元先生、蔡曙光先生、温兆华先生和陈晓露女士获委任为本公司第八届董事会独立非执行董事；王增金先生和叶俊女士获委任为本公司第八届监事会股东代表监事。而辛建先生已由本公司员工代表大会选举为第八届监事会职工代表监事。新一届董事及监事的任期为3年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。另外，第七届董事会董事之任期将于2017年12月31日届满，董事王增金先生、董事赵俊荣先生、谢日康先生以及独立非执行董事区胜勤先生及林钜昌先生于任期届满后将不再担任本公司董事，监事钟珊群先生和梁鑫先生于任期届满后将不再担任本公司监事。

本公司谨此对上述董事及监事之委任和加入表示热烈欢迎，并对王增金先生、赵俊荣先生、谢日康先生、区胜勤先生、林钜昌先生、钟珊群先生和梁鑫先生在任期内为本公司做出之宝贵贡献致以衷心感谢。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东君言律师事务所

律师：王琳、王惠萍

2、 律师鉴证结论意见：

深圳高速公路股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东会议及2017年第二次H股类别股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

四、 备查文件目录

1、 深圳高速公路股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议、2017年第二次A股类别股东会议决议及2017年第二次H股类别股东会议决议；

2、 关于深圳高速公路股份有限公司2017年第一次临时股东大会、2017年第二次A股类别股东会议及2017年第二次H股类别股东会议法律意见书。

深圳高速公路股份有限公司

2017年12月29日