辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－055
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十四次会议（临时会议）于2017年12月28日以通讯方式召开,会议通知于2017年12月25日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议以表决票方式表决通过了以下议案：
审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
详见公司今日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《辽宁时代万恒股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－056
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届监事会第二十次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第二十次会议（临时会议）于2017年12月28日上午10时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议通知于2017年12月25日以书面及电子邮件形式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。
二、监事会会议审议情况：
会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
监事会认为：公司本次以募集资金置换先期以自筹资金投入公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司监事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2017-057
辽宁时代万恒股份有限公司关于
以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“时代万恒”）于2017年12月非公开发行股票，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为高能锂离子动力电池项目，募投项目的实施主体为本公司控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司。在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为267,606,748.30元；现在募集资金已经到位，公司拟以募集资金195,236,729.57元置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1149号文件《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过68,110,000股新股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”）。本次发行募集资金总额为796,887,000元，扣除发行费用13,818,110元，本次发行募集资金净额为783,068,890元，以上募集资金已全部到位，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具了《关于辽宁时代万恒股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]25010002号）验证确认。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。
二、发行申请文件承诺的募集资金运用情况
根据《辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入高能锂离子动力电池项目，具体情况如下：
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三、拟以募集资金置换预先投入自筹资金情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入募投项目自筹资金进行了鉴证并出具了瑞华核字[2017]25010013号《关于辽宁时代万恒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），对本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入情况进行了审核。根据该鉴证报告，截至2017年12月21日止，公司以自筹资金预先投入募投项目金额中拟置换金额为195,236,729.57元，具体情况如下：
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四、拟以募集资金置换预先投入自筹资金的决策程序
公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第三十四次会议（临时会议）及第六届监事会第二十次会议（临时会议），会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金195,236,729.57元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。
五、专项意见说明
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次以募集资金置换先期以自筹资金投入公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事隋国军、刘晓辉、刘彦龙对此事项发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换先期以自筹资金投入公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资金额，符合非公开发行方案及相关事项公告中有关募集资金投资项目的用途，置换金额不超过预先实际投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。公司本次募集资金使用履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定。
（三）会计师事务所鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（四）保荐机构核查意见
时代万恒拟使用募集资金人民币195,236,729.57元置换预先投入募投项目的自筹资金的事项经第六届董事会第三十四次会议（临时会议）审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次拟使用募集资金人民币195,236,729.57元置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
华西证券同意时代万恒在履行规定程序和信息披露义务后，以募集资金人民币195,236,729.57元置换预先投入募投项目的自筹资金。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议（临时会议）
2、辽宁时代万恒股份有限公司独立董事关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见
3、公司第六届监事会第二十次会议（临时会议）
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
5、华西证券股份有限公司出具的《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》
辽宁时代万恒股份有限公司
董事会
2017年12月29日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2017－058
辽宁时代万恒股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司
辽宁九夷锂能股份有限公司提供委托贷款的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
●委托贷款对象：辽宁九夷锂能股份有限公司
●委托贷款金额：50,000万元
●委托贷款期限：6年
●委托贷款利率：5.88%
●委托贷款资金来源：公司2017年非公开发行股票募集资金
●委托贷款合同的签订：公司2017年12月28日签订了《委托贷款合同》
一、委托贷款概述
公司于2017年12月26日以通讯表决方式召开第六届董事会第三十三次会议（临时），以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向辽宁九夷锂能股份有限公司提供委托贷款的议案》，同意通过中国建设银行股份有限公司甘井子新区支行（以下简称“建设银行”）向控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”）提供贷款，资金来源为公司2017年非公开发行股票募集资金，金额为50,000万元，用于募投项目建设，利率为5.88%，期限6年。本次委托贷款的相关事宜全权授权董事长负责，授权范围包括但不限于贷款的具体发放时间，委托贷款委托合同等相关文件签订和办理相关手续。
二、贷款合同的签订
2017年12月28日，公司与建设银行、九夷锂能签订了《委托贷款合同》。
三、贷款合同的主要内容：
协议三方：九夷锂能（甲方）、辽宁时代万恒股份有限公司（乙方）、建设银行（丙方）。
根据甲方申请，乙方委托丙方向甲方发放委托贷款。甲乙丙三方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守执行。
第一条 借款金额
乙方委托丙方向甲方发放贷款（币种） 人民币 （金额大写） 伍亿元整 。
第二条 借款用途
甲方应将借款用于按照乙方非公开发行股票申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，将借款用于乙方非公开发行股票的募投项目高能锂离子动力电池项目。甲方保证该用途符合国家的有关法律、法规、规章和政策。未经乙方同意并书面通知丙方，甲方不得改变借款用途。
第三条 借款期限
本合同约定借款期限为陆年 ，即从2017年12月28日起至2023 年12月28日。
本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据，下同）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。贷款转存凭证为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
第四条 贷款利率、计息与结息
本合同项下委托贷款的利率为5.88% 。
本合同项下委托贷款的计、结息方式为 按照甲方收到委托贷款后的实际天数计算利息，按季结息，结息日固定为每季末月的第20日 。
第五条 委托资金的交付与贷款发放
1、乙方应在《委托贷款发放通知书》列明的放款日期之前将足额委托资金交付丙方。
2、委托贷款发放的前提条件：
（1）丙方已收到委托资金且未被有权机关查封冻结扣划；
（2）乙方交付的委托资金来源合法合规；
（3）丙方已收到乙方的《委托贷款发放通知书》；
（4）如果本合同项下发放的贷款为外币，甲方已经开立了外汇存款专户；
（5）甲方与乙方均未违反本合同的任何约定；
3、乙方实际交付的委托资金金额少于约定要发放的委托贷款金额的，丙方有权拒绝发放。
4、委托贷款应按下列约定的计划发放：
根据高能锂离子动力电池项目的资金需求和建设进度发放贷款，丙方在收到甲方出具的书面用款申请及乙方出具的《委托贷款发放通知书》三日内完成贷款发放。
第六条 贷款担保
本合同项下委托贷款拟采用的担保方式由乙方自行签订担保合同。
第七条 还款1、还款原则
除非甲乙双方另行达成书面协议并书面通知丙方，本合同项下甲方的还款应按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。
2、付息
甲方应在结息日通过丙方向乙方支付到期利息。首次付息日为贷款发放后的第一个结息日。最后一笔贷款清偿时，利随本清。
3、还本
甲方应按以下计划偿还借款本金：
2020年12月25日10,000万元；
2021年12月25日10,000万元；
2022年12月25日20,000万元；
2023年12月25日10,000万元；
上述还本计划如有调整，甲乙双方应另行达成书面协议并书面通知丙方。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2017年12月29日
