香飘飘食品股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2017-004

香飘飘食品股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2017年12月22日以通讯方式送达全体董事，会议于 2017年12月28日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

经审议，同意公司本次使用募集资金26,056.19万元置换截至2017年12月28日已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事对该事项发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、招商证券股份有限公司出具的核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

2、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

经审议，同意公司在决议有效期内使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上投资期限不超过12个月，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，投资资金额度在决议有效期内可以滚动使用。独立董事对该事项发表的独立意见、招商证券股份有限公司出具的核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、备查文件

香飘飘食品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2017-005

香飘飘食品股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）二届监事会第八次会议通知于2017年12月22日以通讯方式发出，于2017年12月28日以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席徐震海主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用26,056.19万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；

监事会认为：为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。同意公司使用不超过人民币2.48亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，以上投资期限不超过 12个月，投资资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

三、备查文件

香飘飘食品股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司监事会

2017年12月29日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2017-006

香飘飘食品股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容提示：

● 公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为26,056.19万元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。

香飘飘食品股份有限公司（以下简称为“公司”或“香飘飘”）于 2017年 12 月 28 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。独立董事对本事项发表了独立意见，本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2039号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001万股，发行价14.18元/股，募集资金总额为人民币567,341,800元，扣除发行费用59,206,613.21元后，实际募集资金净额为508,135,186.79元。

上述募集资金已于2017年11月 27日全部到账，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10928号验资报告。2017 年 11月 28 日，公司与监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》并在香飘飘首次公开发行股票上市公告书中进行了披露。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司 2017年11月20日公布的《香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》以及募集资金实际到位情况，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募集资金金额如下：

单位：人民币万元

■

如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换方案

在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZF10969号专项鉴证报告《香飘飘食品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》审核，截至 2017 年 12 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36,289.12万元，拟置换金额为26,056.19万元，具体情况如下：

单位:人民币万元

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2017年12月28日召开的公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

公司相关审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等制度的规定。

五、专项意见说明

（一）立信会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《香飘飘食品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZF10969号），确认公司编制的截至2017年12月28日的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》中的披露与实际情况相符。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；

2、香飘飘本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3、保荐机构将持续关注公司后续的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不用于投资交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。

综上，保荐机构同意香飘飘本次以募集资金置换预先投入募投项目资金事项。

（三）独立董事意见

公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，同意公司本次使用募集资金26,056.19万元置换截至2017年12月28日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）监事会意见

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，且已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司使用26,056.19万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

六、备查文件

1、香飘飘食品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

2、关于香飘飘食品股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案的独立意见

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《香飘飘食品股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》

4、招商证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

5、香飘飘食品股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

特此公告！

香飘飘食品股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2017-007

香飘飘食品股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内容提示：

●香飘飘食品股份有限公司（以下简称为“公司”或“香飘飘”）于2017年12 月28日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。独立董事对本事项发表了独立意见，本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 2017[2039]号）核准，公司实际首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，募集资金总额为567,341,800元，扣除发行费用59,206,613.21元后，实际募集资金净额为508,135,186.79元。

上述募集资金已于2017年11月27日全部到账，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10928号验资报告。2017 年 11月 28 日，公司与监管银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》并在香飘飘首次公开发行股票上市公告书中进行了披露。根据募投项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

二、闲置募集资金投资理财产品的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，以更合理利用闲置募集资金，进一步提高资金使用效率。

（二）投资额度

公司拟使用不超过人民币2.48亿元的部分闲置募集资金购买保本型理财产品（投资期限不超过 12个月），在董事会审议通过后12个月内该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

（三）投资品种

公司使用部分闲置募集资金投资的理财品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品。不得用于证券投资及其他高风险投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

（四）投资期限

自通过公司第二届董事会第十五次会议审议之日起12个月内有效。

三、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、在额度范围内公司董事会授权董事长或总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

2、公司独立董事、监事会及审计委员会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司财务部门建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形。公司将根据上海证券交易所相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、对公司经营的影响

（一）公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好的短期保本型理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不存在改变募集资金用途的行为。

（二）通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司全体股东获取更多的投资回报。

五、独立董事意见

公司独立董事经认真审议《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，认为：

在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2.48亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

同意公司在决议有效期内使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上投资期限不超过12个月，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，投资资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

六、监事会意见

第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司全体监事一致认为：

为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定。同意公司使用不超过人民币2.48亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期、有保本约定的理财产品，以上投资期限不超过 12个月，投资资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次拟使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；

2、香飘飘本次拟使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

3、招商证券提请香飘飘注意：公司购买理财产品应具有很高的安全性，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；同时，投资的理财产品应具有良好的流动性，不得质押，不得影响募集资金投资计划正常进行。在此前提下，招商证券同意香飘飘使用闲置募集资金购买理财产品。

八、备查文件

1、香飘飘食品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议

2、关于香飘飘食品股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见

3、招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

4、香飘飘食品股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

特此公告。

香飘飘食品股份有限公司董事会

2017年12月29日