浙江祥源文化股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议
决议公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2017-110
浙江祥源文化股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月28日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》
公司拟以1.00元价格回购西藏联尔创业投资有限责任公司及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）在公司重大资产重组标的资产未完成2016年业绩承诺对应补偿股份7,001,674股，并予以注销。具体内容详见同日发布的《关于拟回购注销2016年业绩承诺对应补偿股份的公告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事宜已实施并登记完毕，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由原来的652,051,627元变更为655,301,627元；同时，为进一步规范、完善公司法人治理结构，拟修订公司章程部分章节，具体内容详见同日发布的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会，会议通知详见同日发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2017-111
浙江祥源文化股份有限公司
关于拟回购注销2016年业绩承诺
对应补偿股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、公司拟以1.00元价格回购公司重大资产重组标的资产未完成2016年业绩承诺相关方对应补偿股份7,001,674股，并予以注销。
2、该次拟回购股份事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
一、回购审批情况
2015年经中国证券监督管理委员会核准，公司实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式向西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）、北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）收购了厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权，并且签订了《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。依据补偿协议的约定，2017年4月28日公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于翔通动漫2016年度业绩承诺实现情况的说明》的议案。经审计，翔通动漫2016年未达到承诺利润数，西藏联尔、天厚地德分别需向公司补偿股份3,570,854股和3,430,820股，合计7,001,674股，具体内容详见公司2017年6月3日刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临 2017-060号公告《关于翔通动漫2016年度业绩承诺补偿情况的说明》。
2017年12月28日，公司分别召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，公司拟以1.00元价格回购西藏联尔及天厚地德在公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份7,001,674股，并予以注销。此次回购股份涉及股东对应股份均为其所持有公司的有限售条件流通股：
单位：股
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二、拟回购股份具体内容
（一）回购股份的目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销。
（二）回购股份的方式：定向回购发行对象所持公司部分股份。
（三）回购股份的价格：按照公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》，本次回购股份总价1.00元人民币。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例：7,001,674股有限售条件股份，占公司现有总股本的1.07%。
（五）回购股份的期限：公司股东大会审议通过回购股份议案后。
（六）回购股份后公司股权结构的变动：
单位：股
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（七）回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
三、独立董事意见
独立董事关于本次回购事项发表了如下独立意见：鉴于厦门翔通动漫有限公司2016年未达到业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》的相关要求，经公司董事会授权并提交2018年第一次临时股东大会审议，同意以公司设立股票回购专用证券账户，启动实施拟以1.00元总价回购注销西藏联尔创业投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）应补偿的股份。本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。
四、不确定性风险
1、上述回购股份议案尚需提交公司股东大会审议，为股东大会特别审议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
2、回购注销股份事项如未获得股东大会审议通过后的股份转赠安排。
根据补偿协议，若《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知西藏联尔及天厚地德，西藏联尔及天厚地德应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除西藏联尔、天厚地德及翔运通达以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除西藏联尔、天厚地德及翔运通达持有的股份数后公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
敬请广大投资者注意投资风险，公司将依法及时披露相关进展。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2017 年12月29日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2017-112
浙江祥源文化股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事宜已实施并登记完毕，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由原来的652,051,627元变更为655,301,627元，故需要对《公司章程》的相关条款进行修订；同时，为进一步规范、完善公司法人治理结构，公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
■■
公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2017年12月）》。此议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：2017-113
浙江祥源文化股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月16日 14点 30分
召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月16日
至2018年1月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年12月28日召开的第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过。具体内容请详见2017年12月29日披露在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2、 特别决议议案：议案1和议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：西藏联尔创业投资有限责任公司、北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018年1月15日9：00――16：00时
（二）登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司证券部
（三）登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代
理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份
证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用
信函或传真方式进行登记。
六、 其他事项
（一） 联系电话：0571-85866518
传 真：0571-85866566
联 系 人：陈秋萍
邮 编：310005
联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼证券部
（二）与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2017年12月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江祥源文化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2017-114
浙江祥源文化股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）第六届监事会第十七次会议以通讯方式发出通知，会议于2017年12月28日以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经投票表决，会议一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》
公司拟以1.00元价格回购西藏联尔创业投资有限责任公司及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）在公司重大资产重组标的资产未完成2016年业绩承诺对应补偿股份7,001,674股，并予以注销。具体内容详见同日发布的《关于拟回购注销2016年业绩承诺对应补偿股份的公告》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
鉴于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事宜已实施并登记完毕，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由原来的652,051,627元变更为655,301,627元；同时，为进一步规范、完善公司法人治理结构，拟修订公司章程部分章节，具体内容详见同日发布的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会，会议通知详见同日发布的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
2017年12月29日
