上海电气集团股份有限公司
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-086
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届五十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”）于2017年12月28日召开了公司董事会四届五十八次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事7人，实际参加通讯表决董事会的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、关于设立上海电气塞尔维亚子公司的议案
同意公司在塞尔维亚设立全资子公司，中文名称：上海电气集团股份有限公司欧罗巴子公司贝尔格莱德（英文名称：Shanghai Electric Group Europa d.o.o Beograd，暂定名，以最终注册登记名为准），注册资本：150,000,000第纳尔（约1,260,000欧元）。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
二、关于增资上海市机电设计研究院有限公司的议案
同意公司对全资子公司上海市机电设计研究院有限公司（以下简称“机电院”）增资人民币90800.4万元，增资后机电院注册资本增加至人民币10亿元。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
三、关于设立上海电气数字科技有限公司的议案
同意公司现金出资人民币6000万元，独资设立上海电气数字科技有限公司（暂定名，以最终工商登记注册为准），经营范围包括：计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产品技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成和服务；软件开发与测试；物联网信息咨询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇工程安装；数据处理；数据库管理；数据库服务（最终以工商登记注册为准）。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
四、关于广东海上风电制造基地建设项目的议案
同意公司下属子公司上海电气风电广东有限公司投资建设广东海上风电制造基地项目，项目总投资约为人民币50461万元。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
五、关于公司所属财务公司调整贷款拨备计提比例的议案
同意公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）依照会计准则、《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令〔2011〕4号）的相关规定，结合财务公司信贷客户所属行业特点、信用风险和管理实践，对信贷资产信用风险特征组合拨备计提比率的会计估计进行变更。将正常类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为3%、将关注类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为10%。财务公司对本项会计估计变更采用未来适用法处理，本项会计估计变更将影响公司2017年度上市公司归母净利润下降约1.46亿元。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
六、关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案
为实施推进上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）于2016年3月出具承诺，表示将积极推动本次交易置入的上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）所持有的北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块（以下简称“目标地块”）的规范工作, 如于2017年12月31日前未能通过合法方式将该等地块变更为出让用地或有权主管部门未对该等地块实施收储，经公司有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。
鉴于2017年12月31日前，目标地块预计无法变更为出让用地或有权主管部门对该等地块实施收储，按照电气总公司就本次交易于2016年3月出具的承诺，电气总公司决定对目标地块进行回购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》, 截至2015年9月30日, 目标地块评估值为人民币170,320,949.05元; 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电气实业有限公司拟向上海电气（集团）总公司转让部分资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1375号）, 截至2017年10月31日, 目标地块的账面净资产值为人民币14,012,164.86元，目标地块评估值为人民币179,409,983.40元。按照目标地块截至2017年10月31日之评估值与重组交易对应之评估值孰高原则, 确定目标地块回购价格为人民币179,409,983.40元。
本议案涉及关联交易, 关联董事郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十二月二十八日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-087
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会四届三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”）于2017年12月28日召开了公司监事会四届三十四会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事4人，实际参加表决的监事4人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:
一、关于公司所属财务公司调整贷款拨备计提比例的议案
同意公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司（下称“财务公司”）依照会计准则、《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令〔2011〕4号）的相关规定，结合财务公司信贷客户所属行业特点、信用风险和管理实践，对信贷资产信用风险特征组合拨备计提比率的会计估计进行变更。将正常类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为3%、将关注类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为10%。财务公司对本项会计估计变更采用未来适用法处理，本项会计估计变更将影响公司2017年度上市公司归母净利润下降约1.46亿元。
公司监事会认为：公司所属财务公司本次会计估计相应变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够更加准确、可靠地反映公司的经营管理和财务状况，符合公司和所有股东的利益，符合《企业会计准则》相关规定和交易所相关要求。不存在损害本公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意上述会计估计的变更。监事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法有效。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
二、关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案
为实施推进上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）于2016年3月出具承诺，表示将积极推动本次交易置入的上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）所持有的北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块（以下简称“目标地块”）的规范工作, 如于2017年12月31日前未能通过合法方式将该等地块变更为出让用地或有权主管部门未对该等地块实施收储，经公司有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。
鉴于2017年12月31日前，目标地块预计无法变更为出让用地或有权主管部门对该等地块实施收储，按照电气总公司就本次交易于2016年3月出具的承诺，电气总公司决定对目标地块进行回购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》, 截至2015年9月30日, 目标地块评估值为人民币170,320,949.05元; 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电气实业有限公司拟向上海电气（集团）总公司转让部分资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1375号）, 截至2017年10月31日, 目标地块的账面净资产值为人民币14,012,164.86元，目标地块评估值为人民币179,409,983.40元。按照目标地块截至2017年10月31日之评估值与重组交易对应之评估值孰高原则, 确定目标地块回购价格为人民币179,409,983.40元。
本议案涉及关联交易, 关联董事董鑑华回避表决。
表决结果:3票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二Ｏ一七年十二月二十八日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-088
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于下属子公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计估计变更预计对上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表当期影响预计为：利润总额下降约2.19亿元、净利润下降约1.64亿元、归属于上市公司股东的净利润下降约1.46亿元。
一、概述
为了更客观、更合理地反映财务公司的财务状况和经营成果，公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）依照会计准则、《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）、《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令〔2011〕4号）等相关规定，结合财务公司信贷客户所属行业特点、信用风险和管理实践，对信贷资产信用风险特征组合拨备计提比率的会计估计进行变更。将正常类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为3%,将关注类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为10%。财务公司对本项会计估计变更采用未来适用法处理。
二、具体情况及对公司的影响
1、会计估计变更的内容和原因：
本次会计估计变更日期：2017年12月28日
本次会计估计变更的原因：2017年财务公司坚持审慎经营的原则，继续加强精细化管理，为了进一步提升抵御风险能力，根据自身信贷投放的特点，参考同行业相应类别的信贷资产组合拨备计提比率，结合财务公司信贷客户所属行业特点、信用风险和管理实践，调整相应类别的信贷资产组合拨备计提比率。调整后的信贷资产组合拨备计提比率能够更客观、更合理反映财务公司信贷资产风险。
本次会计估计变更的内容：财务公司对信贷资产信用风险特征组合拨备计提比率的会计估计进行变更。将正常类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为3%,将关注类信贷资产拨备计提比率由2.5%调整为10%。
2、会计估计变更对当期和未来期间的影响数
本次会计估计变更预计对上海电气集团股份有限公司（下称“上市公司”）2017年度财务报表当期影响预计为：利润总额下降约2.19亿元、净利润下降约1.64亿元、归属于上市公司股东的净利润下降约1.46亿元。
鉴于财务公司贷款拨备计提金额与期末信贷资产规模、信贷资产评级分类结果有关,财务公司无法预测未来信贷资产规模与信贷资产评级分类结果，因此本次会计估计变更对财务公司未来期间损益影响金额无法合理确定。
3、会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司利润总额的影响
会计估计变更日前三年，假设运用该会计估计对公司影响如下：
（1） 假设2014年采用上述会计估计变更，对2014年度财务报表当期影响为：利润总额下降约1.32亿元、净资产下降约0.99亿元；
（2） 假设2015年采用上述会计估计变更，对2015年度财务报表当期影响为：利润总额下降约1.41亿元、净资产下降约1.05亿元；
（3） 假设2016年采用上述会计估计变更，对2016年度财务报表当期影响为：利润总额下降约1.98亿元、净资产下降约1.48亿元。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
独立董事意见：关于公司所属财务公司调整信贷资产组合拨备计提比率的会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定以及上海证券交易所的相关要求，变更后的会计估计能更加准确、可靠地反映公司目前的经营管理和财务状况，符合公司和全体股东的利益，更能适应公司发展的需要；同意公司此次会计估计的变更。
监事会意见：公司所属财务公司本次会计估计相应变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够更加准确、可靠地反映公司的经营管理和财务状况，符合公司和所有股东的利益，符合《企业会计准则》相关规定和交易所相关要求。不存在损害本公司及全体股东利益的情形。监事会一致同意上述会计估计的变更。监事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，合法有效。
会计师事务所意见：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于上海电气集团股份有限公司会计估计变更的专项报告》说明：根据我们的工作程序，我们没有发现公司编制的会计估计变更专项说明所载资料与我们所审核的会计资料及相关信息在重大方面存在不一致的情况。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十二月二十八日
●报备文件
（一）公司四届五十八次董事会决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）公司四届三十四次监事会决议。
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-089
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元。
一、关联交易概述
为实施推进上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）于2016年3月出具承诺，表示将积极推动本次交易置入的上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）所持有的北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块（以下简称“目标地块”）的规范工作, 如于2017年12月31日前未能通过合法方式将该等地块变更为出让用地或有权主管部门未对该等地块实施收储，经公司有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。
鉴于2017年12月31日前，目标地块预计无法变更为出让用地或有权主管部门对该等地块实施收储，按照电气总公司就本次交易于2016年3月出具的承诺，电气总公司决定对目标地块进行回购。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》, 截至2015年9月30日, 目标地块评估值合计为人民币170,320,949.05元; 根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海电气实业有限公司拟向上海电气（集团）总公司转让部分资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1375号）, 截至2017年10月31日, 目标地块的账面净资产值为人民币14,012,164.86元，目标地块评估值合计为人民币179,409,983.40元。按照目标地块截至2017年10月31日之评估值与重组交易对应之评估值孰高原则, 确定目标地块回购价格为人民币179,409,983.40元。
本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除公司于2016年11月14日董事会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（具体内容可详见公司于2016年11月15日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）之外，至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一） 关联方的基本情况
上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：702,476.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
截止至2016年12月31日，电气总公司总资产2222亿元，净资产701亿元，营业收入978亿元，净利润45.79亿元。
（二）与上市公司的关联关系
上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易目标地块为北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块，上述三块土地的资产本次经上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为2017年10月31日。目标地块的评估价值合计为人民币179,409,983.40元。
评估结果对比表
单位：人民币元
■
四、关联交易主要内容
公司董事会同意以截止2017年10月31日目标地块的评估价值为基础，以人民币179,409,983.40元将目标地块出售给电气总公司。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
通过本次出售资产，可以避免公司所属土地类资产存在土地瑕疵问题，保障公司合规健康发展。未考虑税费因素影响，本次出售瑕疵土地预计将为公司产生约人民币9,092,214.35元的处置收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年12月28日，公司四届五十八次董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》，在审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决, 表决结果真实、有效; 协议的签署遵循了公平、公证、合理的原则, 能够有效保障本次交易完成后公司的合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第五十八次会议决议。
特此公告
上海电气集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月二十八日
