康美药业股份有限公司
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-133
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
第七届董事会2017年度第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会2017年度第十一次临时会议于2017年12月28日以通讯表决的方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于收购惠州市诺泽药业有限公司80%股权的议案》
详见公司于2017年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-134号《关于收购惠州市诺泽药业有限公司80%股权的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于子公司对外投资设立子公司的议案》
详见公司于2017年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-135号《关于子公司对外投资设立子公司的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
本次公司章程修订已经得到公司2017年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》的授权，无需提请股东大会审议。
详见公司于2017年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临2017-136号《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十二月二十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-134
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于收购惠州市诺泽药业有限
公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”或“甲方”）收购惠州市诺泽药业有限公司（下称“标的公司”或“诺泽药业”或“丙方”）股东郑东强、郑泽虹、邢健军、钟小平持有的80%股权，收购价为人民币2,080万元。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经提交公司第七届董事会2017年度第十一次临时会议审议通过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司与诺泽药业股东郑东强、郑泽虹、邢健军、钟小平在广东普宁签订了《康美药业股份有限公司与郑东强、郑泽虹、邢健军及钟小平关于惠州市诺泽药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购诺泽药业80%的股权，收购总价为2,080万元。本次收购完成后，公司持有标的公司80%的股权。
本次股权收购事项已经提交公司第七届董事会2017年度第十一次临时会议审议通过。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、郑东强
男，中国国籍，住所：广东省珠海市香洲区拱北北岭民生街，2004年至今担任诺泽药业总经理，无其他控制企业。
2、郑泽虹
女，中国国籍，住所：广东省珠海市香洲区拱北北岭民生街，2004年至今担任诺泽药业执行董事，无其他控制企业。
3、邢健军
男，中国国籍，住所：广东省惠州市惠城区南坛南路，2004年至今担任诺泽药业副总经理，无其他控制企业。
4、钟小平
男，中国国籍，住所：广东省惠州市惠城区演达一路，2004年至今担任诺泽药业副总经理，无其他控制企业。
郑东强和郑泽虹系配偶关系，二人持股比例合计80%，系诺泽药业的控股股东和实际控制人。
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：惠州市诺泽药业有限公司
2. 法定代表人：郑泽虹
3. 设立日期：2004年11月04日
4. 注册资本：人民币1,600万元
5. 公司类型：有限责任公司
6. 注册地址：惠州市河南岸白泥路34号小区
7. 经营范围： 药品经营；医疗器械经营；食品流通；批发、零售；保健品、生物与化学试剂（危险品除外）、纺织品、服装、日用品、文化用品、体育用品及器材、家具、机械设备、五金产品、电子产品；国内贸易；医疗器械及设备的安装、维修及技术咨询服务；计算机与办公设备安装、维修及技术咨询服务；商务信息咨询服务；网络技术咨询服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营获得）。
诺泽药业的主营业务为向惠州地区的医疗机构销售药品和医疗器械。
（二）完成收购前的股权结构
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(三)完成收购后的股权结构
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（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一年及一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙，具有从事证券、期货业务资格）出具的广会专字[2017]G16038950852号《审计报告》，诺泽药业的主要财务数据如下：
单位：万元
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（六）交易标的评估情况
根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第398号资产评估报告书，对诺泽药业在评估基准日2017年7月31日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法与收益法，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
诺泽药业的资产账面值15,228.23万元，评估值15,418.10万元，评估增值189.87万元，增幅1.25% ；负债账面值为13,083.89万元，评估值为13,083.89万元, 无增减；净资产账面值为2,144.34万元，评估值为2,334.21万元，评估增值189.87万元，增幅8.85%。如下表所示：
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2、收益法评估结果
诺泽药业的账面净资产为人民币2,144.34万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币2,530.00万元，评估增值385.66万元，增幅17.99%。
3、本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。
4、收益法评估值计算过程简述
4.1营运资金增加额预测
4.1.1 营业收入预测
诺泽药业主营业务为药品、医疗器械，结合公司的发展规划、市场供需情况等，对公司收入预测如下：
金额单位：元
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4.1.2 营业成本预测
诺泽药业主营业务为药品、医疗器械，对公司营业成本预测如下：
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4.1.3营业税金及附加预测
被评估单位营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
单位：人民币元
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4.1.4销售费用预测
企业销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、租金及物管费、差旅费、车辆交通费等，对企业销售费用预测如下：
单位：人民币元
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4.1.5管理费用预测
企业管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公费、差旅费、租金水电及物管费等等，对企业管理费用预测如下：
单位：人民币元
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4.1.6所得税预测
诺泽药业公司执行的所得税率为25%。
4.1.7营运资金增加额估算结果
未来营运资金预测结果如下表：
单位：人民币元
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4.2折现率的确定
4.2.1非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
经审计的资产负债表，递延所得税资产金额合计715,295.50元，在未来经营性现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为非经营资产。
4.2.2溢余资产、负债价值
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产和负债。经分析，被评估单位无溢余资产和负债。
4.2.3 付息债务
评估基准日，账面其他应付款股东往来款为10,891.13万元，本次评估将其确认为付息债务。
根据加权平均成本模型（WACC）计算，本次折现率为8.5%。
4.3股东全部权益价值评估结果
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四、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：康美药业
乙方：郑东强、郑泽虹、邢健军、钟小平
丙方：诺泽药业
（二）股权转让及转让价格
1、本次交易的方案：康美药业以现金购买乙方合计所持诺泽药业80%的股权，具体为：
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本次交易完成后，康美药业将持有诺泽药业80%的股权，郑东强将持有诺泽药业18%的股权，邢健军将持有诺泽药业1%的股权，钟小平将持有诺泽药业1%的股权。
2、本次交易的作价：根据甲方聘请会计师对诺泽药业的审计结果，各方协商确定诺泽药业100%股权整体估值【2600】万元。据此，标的股权的交易价格为【2080】万元，其中，郑东强以【572】万元的价格向甲方转让其所持有的诺泽药业22%股权，郑泽虹以【1040】万元的价格向甲方转让其所持有的诺泽药业40%股权，邢健军以【286】万元的价格向甲方转让其所持有的诺泽药业11%股权，钟小平以【182】万元的价格向甲方转让其所持有的诺泽药业7%股权。
（三）股权转让价款的支付
各方同意，股权转让款的支付安排如下：
1、本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的30%，其中向郑东强支付171.60万元，向郑泽虹支付312.00万元，向邢健军支付85.80万元，向钟小平支付54.60万元；
2、在标的股权交割的工商变更登记手续办理完毕后10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的30%，其中向郑东强支付171.60万元，向郑泽虹支付312.00万元，向邢健军支付85.80万元，向钟小平支付54.60万元；
3、经各方协商一致，交易对价的40%即832万元作为乙方履行本协议项下义务的履约保证金。
4、截至2018年5月31日，若乙方已全部收回本协议所述债权，则康美药业将履约保证金支付予乙方，其中向郑东强支付228.80万元，向郑泽虹支付416.00万元，向邢健军支付114.40万元，向钟小平支付72.80万元。若截至2018年5月31日，诺泽药业原股东未能全部收回本协议所述债权，则康美药业将从履约保证金以及原股东其他应付款中扣减相当于未收回债权金额的赔偿金，若履约保证金和其他应付款不足以抵扣的，对于不足的部分由诺泽药业原股东向康美药业全额赔偿；若履约保证金抵扣未收回债权金额后尚有余额的，甲方应在处理期届满之日起15个工作日内按照郑东强、郑泽虹、邢健军和钟小平股权交割日前的持股比例抵扣未收回债权金额，并将余额分别支付予郑东强、郑泽虹、邢健军和钟小平。
（四）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给对方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
3、本协议生效后，康美药业未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金（但由于乙方的原因导致逾期付款的除外）。
4、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向康美药业退还股权转让款或支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给康美药业。
5、 除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于合理的律师费、诉讼费及调查取证费等）。
（五）协议的生效、补充和解除
1、本协议经各方签字盖章后成立，并在甲方董事会审议通过本次交易后即时生效。
2、各方同意，经各方书面签署同意，可对本协议条款作出修订。
3、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
4、过渡期内，如甲方发现诺泽药业存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致诺泽药业的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
五、交易标的定价情况及合理性分析
本次收购参考该评估报告确定的标的股权截至基准日的评估值（2,530.00万元，评估增值385.66万元，增幅17.99%），标的股权的交易价格为2,080万元。本次溢价收购的主要原因是综合考虑诺泽药业的经营资质及渠道等无形资产的整体价值。主要体现在以下两方面：
一、快速取得药品及器械经营资质，根据《中华人民共和国药品管理法》的有关规定，从事医药流通业务的企业必须具备相应的药品、器械经营资质且通过国家食品药品监督管理局《药品质量管理规范》（“GSP”）的认证。公司在惠州地区开展医药流通业务，必须拥有一家具备资质的医药商业公司。诺泽药业拥有较完整的药品和器械经营资质，本次收购完成后，有利于公司快速取得医药流通业务经营资质并快速拓展惠州地区业务；
二、整合渠道和客户资源。诺泽药业成立13年，已拥有一批当地医院和商业公司的渠道与客户资源。完成收购后，有利于提高公司渠道和客户资源覆盖面。
六、独立董事独立意见
公司以自有资金收购惠州市诺泽药业有限公司80%股权，收购总价为人民币2,080万元，符合公司实际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，提升公司的盈利能力，不存在损害公司和股东利益的行为。此次交易的价格参照具有资质的第三方机构出具的评估报告和审计报告，交易定价方式合理。此次收购履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们对本次交易发表同意的独立意见。
七、风险提示
本次收购完成后，公司对诺泽药业业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善诺泽药业法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。
八、本次交易对公司的影响
经过十几年医药配送领域的深耕，诺泽药业在惠州有着良好的市场声誉和口碑，本次收购完成，一方面公司将提高惠州医药商业市场份额，提升公司在惠州市场占有率；另一方面本次收购完成，公司合并报表范围将发生变化，如相关业务顺利开展将对公司业绩有积极影响，从而有利于提升公司的盈利能力。
九、备查文件
1、康美药业第七届董事会2017年度第十一次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
4、评估报告
5、独立董事独立意见
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-135
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于子公司对外投资设立子
公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：康美泰邦（北京）医疗器械有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准）
●投资金额：5,000万元（人民币，下同）
●特别风险提示：短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响
一、对外投资概述
1、2017年12月28日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会2017年度第十一次临时会议，审议通过了《关于子公司对外投资设立子公司的议案》，公司全资子公司上海康美药业有限公司投资设立全资子公司康美泰邦（北京）医疗器械有限公司，投资金额5,000万元。
2、本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、名称：康美泰邦（北京）医疗器械有限公司
2、注册地址：北京市海定区
3、注册资本：5,000万元
4、法定代表人：陈加田
5、经营范围：医疗器械经营、医药咨询，从事医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会务服务，文具用品、五金交电、日用百货、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，货物运输代理，仓储服务（除危险化学品），打包服务，人工搬运服务，医疗器械经营。
6、股东结构：上海康美药业有限公司持股100%
三、对外投资对公司的影响
本次新设立公司主要从事医疗器械销售，在取得医疗器械销售资质后，公司将依托该新设公司整合华北市场医疗器械销售业务，有利于公司进一步开拓区域市场，打造区域性医疗器械平台。
四、对外投资的风险分析
新设立公司需申请医疗器械销售资质，在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
第七届董事会2017年度第十一次临时会议决议
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-136
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司于2017年12月28日召开第七届董事会2017年度第十一次临时会议审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
公司通过限制性股票激励计划向激励对象624人授予27,510,000股股份，新增股份的定向发行完成后，公司注册资本由人民币4,946,743,675.00元变更为4,974,253,675.00元，总股本由4,946,743,675股增加至4,974,253,675股。
根据上述注册资本的变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订：
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本次公司章程修订已经得到公司2017年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》的授权，无需提请股东大会审议。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二Ｏ一七年十二月二十九日
