重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的
公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-088

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）本次回购注销限制性股票数量为14,000股，涉及人数为1人，占回购前公司总股本428,896,000股的0.0033%，回购价格为授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息。本次回购注销完成后，公司总股本将由428,896,000股变更为428,882,000股。

截至2017年12月28日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。

一、 公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2016年09月01日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制订〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，公司监事会对激励对象名单出具了核实意见，律师事务所出具了《关于公司2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。

2、2016年09月21日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2016年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，公司董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2016年09月23日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月23日为授予日，首次向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。

4、2016年10月31日，公司完成了首次授予限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于首次限制性股票授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为2016年11月2日。

5、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年12月23日为授予日，向陈小红先生、黄柏洪先生、丁家海先生3名暂缓授予激励对象授予560,000万股限制性股票，授予价格为14.01元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日3名激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年01月04日，公司发布了《关于暂缓授予的限制性股票授予完成的公告》，本次授予的限制性股票授予完成日为2017年01月03日，授予股份的上市日期为2017年01月06日。

6、公司于2017年02月07日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议以及于2017年02月24日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象武军先生所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计70,000股进行回购注销；公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限性股票数量进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。公司于2017年04月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购过户及注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司本激励计划首次（含暂缓，下同）授予的限制性股票数量由6,018,000股调整为5,948,000股，授予对象由118名调整为117名。

7、因公司于2017年05月12日实施完毕公司2016年度权益分派方案，公司以2016年度利润分配方案实施时股权登记日的公司总股本213,948,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计派发人民币21,394,800元；以资本公积向全体股东每10股转增10股。因此公司本激励计划首次授予的限制性股票的总数由5,948,000股调整为11,896,000股；公司总股本由213,948,000股增至427,896,000股。

8、2017年05月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留限制性股票数量由500,000股调整为1,000,000股。确定以2017年05月17日作为公司预留限制性股票的授予日，向34名激励对象授予计1,000,000股预留限制性股票，授予价格为人民币7.17元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；监事会对预留授予的限制性股票激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年06月06日，公司发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予预留限制性股票登记完成日为2017年06月05日，授予股份的上市日期为2017年06月08日。公司总股本由427,896,000股变更为428,896,000股。

9、2017年11月01日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件涉及的激励对象共计114人，本次解除限售股份数量为4,310,400股；同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对上述事项进行了核实，并发表了核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。2017年11月22日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2017年11月08日，公司办理完成2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2017年11月10日，解除限售的限制性股票数量为4,310,400股，占公司目前总股本的1.005%，解除限售的激励对象合计114人。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、依据、数量及完成情况

1、鉴于限制性股票激励计划预留授予的激励对象黄莉女士已离职，不再满足激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，公司分别于2017年11月01日、2017年11月22日召开第三届董事会第三次会议、2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对已离职激励对象黄莉女士持有的已获授但尚未解除限售的预留限制性股票计14,000股进行回购注销的处理，公司以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。具体内容详见公司于2017年11月02日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-077）。

2、本次回购注销的限制性股票数量为14,000股，涉及人数为1人，占公司限制性股票激励计划所授予的限制性股票总数12,896,000股的0.1086%，占公司目前总股本428,896,000股的0.0033%；公司本次限制性股票回购价格以授予价格7.17元/股加上银行同期存款利息进行回购注销，本次回购注销限制性股票的资金合计为人民币101,067.18元，资金来源为公司自有资金。公司于2017年11月30日向黄莉女士支付前述全部回购价款。

3、本次回购注销完成后，公司授予的激励对象总人数由151人调整为150人；已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由8,585,600股调整为8,571,600股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月05日出具了“川华信验（2017）108号”验资报告，对公司截至2017年12月04日止减少注册资本及实收情况进行了审验，审验结果为：截至2017年12月04日止，变更后的注册资本为人民币428,882,000元，实收资本（股本）为人民币428,882,000元。

5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注销事宜已于2017年12月28日完成。本次回购注销完成后，公司总股本将从428,896,000股减至428,882,000股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-089

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于子公司竞拍取得国有土地使用权

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、土地使用权竞买情况概述

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》，同意由公司全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司（以下简称“科博传动”）使用自筹资金参与竞拍宗地号为“BS17-1J-284号”的国有土地使用权，并同意授权子公司科博传动执行董事朱堂福先生签署、执行与本次竞拍国有土地使用权相关的协议及其他法律文件。具体内容详见公司2017年12月26日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司参与竞拍国有土地使用权的公告》（公告编号：2017-086）。

根据公司董事会决议，近日科博传动参与了重庆市璧山区国土房管局宗地号为“BS17-1J-284号”的国有土地使用权的竞拍事宜，以人民币7,600万元的土地出让综合价金竞得上述地块的土地使用权，并与重庆市璧山区公共资源交易中心签订了《公共资源成交确认书》（璧公交易发[2017]44号）。

本次交易事项为国有土地使用权的竞买，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次竞买的土地使用权基本情况

1、土地位置：重庆市璧山区璧泉街道团堡村

2、宗地编号：BS17-1J-284号

3、建设用地总面积：46,006.43平方米（土地面积最终以实测为准）

4、计容建筑面积：约50,607.07平方米

5、土地用途：二类居住用地

6、规划容积率：≤1.1

7、规划建筑密度：≤35%

8、土地出让年限：50年

9、土地出让综合价金：7,600万元人民币

三、竞得土地使用权的目的和对公司的影响

本次科博传动竞得土地使用权后，上述地块将用于建设专家楼及员工宿舍楼。上述土地使用权的取得是为了满足公司及子公司持续稳健发展对稳定员工队伍的要求，吸引和留住人才，增强公司核心管理团队稳定性，对公司未来可持续发展将具有较为积极的影响。

本次签署《公共资源成交确认书》后，后续科博传动将根据有关规定与政府相关部门签订《国有建设用地使用权出让合同》、交纳土地出让款及取得相应权属证书等相关工作，存在一定的不确定性。公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、科博传动与重庆市璧山区公共资源交易中心签署的《公共资源成交确认书》。

特此公告。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2017年12月28日