辅仁药业集团实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 公告编号：2017-043

辅仁药业集团实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：449,564,648股

发行价格：每股人民币16.50元

2、发行对象和限售期

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3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份为限售流通股，新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易。

4、资产过户情况

截至本公告披露日，公司已完成标的资产开药集团100%股权过户工商变更登记手续。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】41110002号），本次变更后公司注册资本为627,157,512元。

如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年12月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

第一节 本次重大资产重组履行的决策程序及审批程序

2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时停牌。

2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。

2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。

2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了重大资产重组报告书（草案）和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。

2016年5月13日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约。

2016年7月19日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第204号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2016年9月6日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉、〈现金购买资产协议之补充协议（二）〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉》、《关于〈辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016年9月6日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

2017年10月13日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017年11月1日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。

2017年11月10日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（三）〉、〈现金购买资产协议之补充协议（三）〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议（三）〉的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017年11月10日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。

2017年12月5日，辅仁药业召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017年12月21日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），核准了本次交易。

第二节 发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况

一、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象及认购方式

本次重大资产重组的发行对象为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。

上市公司向14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：

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（三）定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。

经交易各方协商，发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。

（四）发行数量

上市公司本次购买开药集团100%股权，截至评估基准日2015年12月31日，评估值为780,900万元，经交易各方协商确定的交易价格为780,900万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。上市公司向作为发行股份购买资产的交易对方总计发行449,564,648股股份。

二、股份登记情况

（一）验资情况

本次发行股份及支付现金购买资产后，辅仁药业新增注册资本人民币449,564,648元，辅仁药业累计注册资本及实收资本均为人民币627,157,512元。2017年12月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】41110002号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。

（二）股份登记情况

本次发行股份购买资产新增股份已于2017年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

三、资产过户情况

2017年12月26日，经开封市工商行政管理局核准，开药集团完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开药集团100%股权已过户至辅仁药业名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

具体详见公司于2017年12月27日披露的《辅仁药业集团实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成公告》。

四、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行前，公司的总股本为177,592,864股，本次上市公司向辅仁集团等交易对方定向发行449,564,648股，本次发行后，辅仁药业总股本增加至627,157,512股。本次发行对象、发行股数及限售期具体如下：

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上述锁定期满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

（二）发行对象简介

1、辅仁集团

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2、平嘉鑫元

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3、津诚豫药

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4、万佳鑫旺

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5、鼎亮开耀

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6、克瑞特

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7、珠峰基石

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8、领军基石

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9、东土大唐

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10、东土泰耀

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11、佩滋投资

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12、海洋基石

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13、中欧基石

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（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行对象中，辅仁集团与克瑞特为公司关联方。其中，辅仁集团为上市公司控股股东；克瑞特普通合伙人为辅仁控股，主要有限合伙人为辅仁集团，辅仁控股为上市公司间接控股股东。另外，本次发行完成后，发行对象平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺的持股比例均超过5%（不考虑募集配套资金），成为公司关联方。

除上述情况外，其他发行对象与公司不存在关联关系。

五、本次独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问结论意见

独立财务顾问认为：

“截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续及相关验资事宜。本次重组已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了相关信息披露义务。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次交易各方已经或正在正常履行本次交易相关的协议及承诺，未出现违反协议约定或承诺内容的情形。在本次交易各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易的后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。”

（二）法律顾问结论意见

法律顾问认为：

“辅仁药业本次重大资产重组已获得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，辅仁药业现合法持有开药集团100%股权，标的资产过户行为合法、有效；辅仁药业已完成本次重组非公开发行新股的证券登记手续。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第三节 发行前后股权结构的变化情况

一、本次发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次发行前，截至2017年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行后，截至2017年12月27日，公司A股前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行前，上市公司的控股股东为辅仁集团，实际控制人为朱文臣；本次发行后，上市公司控股股东仍为辅仁集团，实际控制人仍为朱文臣，本次发行未导致上市公司控制权发生变更。

二、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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第四节 管理层讨论与分析

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易对公司财务状况、盈利能力及公司治理情况等方面有积极影响，具体详见公司2017年12月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

第五节 本次发行相关的中介机构

一、独立财务顾问

公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：薛军

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

办公地址：上海市徐汇区常熟路239号

电话：021-33389888

传真：021-54047982

财务顾问主办人：肇睿、张圩

财务顾问协办人：张涛

经办人员：郭为

二、律师事务所

公司名称：北京大成律师事务所

法定代表人：彭雪峰

注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层

电话：010-58137799

传真：010-58137788

经办律师：李青、张静彦

三、会计师事务所

公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：顾仁荣、杨剑涛

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

电话：010-88219191

传真：010-88210558

经办注册会计师：张安峰、崔华伟

四、资产评估机构

公司名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司

法定代表人：赵向阳

注册地址：北京市西城区裕民路18号23层2507室

电话：010-51667811

传真：010-82253743

经办注册资产评估师：黄二秋、赵春贤

第六节 备查文件

一、《辅仁药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》

二、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

三、《北京大成律师事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》

四、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2017】41110002号）

五、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

特此公告。

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

2017年12月29日