辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地点：上海证券交易所

辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

二〇一七年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释义

在本核查意见中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

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注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟向辅仁集团等14名交易对方购买其持有的开药集团100%股权，标的资产作价为780,900万元。同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过262,800万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、发行股份及支付现金购买资产

（一）交易对方

交易对方为辅仁集团、平嘉鑫元、津诚豫药、万佳鑫旺、鼎亮开耀、克瑞特、珠峰基石、领军基石、锦城至信、东土大唐、东土泰耀、佩滋投资、海洋基石、中欧基石。

（二）交易标的

交易对方持有的开药集团100%股权。

（三）交易价格

根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础法对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值结果作为评估值。截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为780,900万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42%。经交易各方协商，交易标的整体交易价格确定为780,900万元。各交易对方的资产交易价格为开药集团整体交易价格×各交易对方持股比例。

（四）交易方式

上市公司向14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100%股权，具体支付方式如下：

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（五）发行股份情况

1、发行价格、定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

2、发行股票的种类及每股面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行股份数量

上市公司本次购买开药集团100%股权，截至评估基准日2015年12月31日，评估值为780,900万元，经交易各方协商确定的交易价格为780,900万元。发行股份数量为：（标的资产交易价格－现金对价）／发行股份购买资产的每股发行价格。按发行价16.50元/股测算，上市公司向作为发行股份购买资产的交易对方总计发行449,564,648股股份。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数也随之进行调整。

4、锁定期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会及上交所的有关规定转让。

其他交易对方各自本次认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

辅仁集团、克瑞特同时承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，辅仁集团、克瑞特持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，各交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

（六）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的盈利预测补偿协议及其相关补充协议，本次交易的业绩补偿安排如下：

业绩补偿义务人为发行股份购买资产协议及其补充协议中约定的取得上市公司发行股份的交易对方。

业绩补偿义务人以标的资产定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对开药集团的承诺净利润。

业绩补偿义务人承诺开药集团2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于73,585.77万元、80,821.78万元、87,366.76万元。若业绩补偿期间顺延至2020年，则业绩补偿义务人承诺2020年开药集团实现的净利润不低于95,051.75万元。上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

若开药集团业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则首先由辅仁集团以其在本次交易中取得上市公司发行的股份进行补偿，辅仁药业在本次交易中认购的全部上市公司股份全部补偿完毕，仍不足的，由其他业绩补偿义务人进行补偿，其他业绩补偿义务人中，克瑞特承担股份补偿义务的股份数为其在本次交易中取得上市公司发行的股份的100%，其他各业绩补偿义务人承担股份补偿义务的股份数为其各自在本次交易中取得上市公司发行的股份的77.15%的部分，其他业绩补偿义务人各自具体补偿股份数按其各自承担股份补偿义务股份数占合并承担股份补偿义务股份总数的比例计算分配；剩余不足部分，由辅仁集团以现金补偿。本次承诺补偿股份数占本次发行股份数的90%。

（七）滚存未分配利润归属

本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。

（八）过渡期间损益安排

在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归属于上市公司，标的资产产生的亏损由交易对方依据其在签署《发行股份购买资产协议》之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。

三、募集配套资金

（一）发行方式

非公开发行股票。

（二）发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象，发行对象应符合法律法规、规章及规范性文件规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。该等发行对象均应以现金方式认购本次配套融资发行的新增股份。

最终发行对象将在本次配套融资获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则确定。

（三）发行底价及定价原则

本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于16.50元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。

（四）发行股份的种类及每股面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（五）发行股份数量

按本次发行股份募集配套资金262,800万元、发行价格下限16.50元/股计算，上市公司向不超过10名符合条件的特定对象发行不超过159,272,727股股份。最终的发行数量将根据中国证监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行底价将作相应调整，发行数量上限也随之进行调整。

（六）锁定期安排

本次交易募集配套资金向不超过10名符合条件的特定对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所有关规定执行。

本次发行结束后，特定对象由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于：1）支付本次交易中的现金对价；2）标的公司及其子公司的原料药生产基地建设工程项目、高端制剂建设工程项目、冻干粉针剂生产线项目、口服液体制剂建设项目。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易已履行的决策及审批程序

2015年9月22日开市前，上市公司动议筹划本次交易，向上交所申请临时停牌。

2015年9月23日，上市公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，实施重大资产重组停牌。

2015年12月20日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2015年12月20日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。

2016年4月25日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了重大资产重组报告书（草案）和本次重组相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016年4月25日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行了内部决策程序。

2016年5月13日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议批准了本次交易具体议案，并批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股东发出收购要约。

2016年7月19日，商务部反垄断局向上市公司发出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第204号），决定对辅仁药业收购开药集团股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。

2016年9月6日，上市公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉、〈现金购买资产协议之补充协议（二）〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议（二）〉》、《关于〈辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2016年9月6日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。

2017年10月13日，上市公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017年11月1日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司延长本次重组相关事项决议及股东大会授权董事会办理本次重组相关事项有效期的议案》。

2017年11月10日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（三）〉、〈现金购买资产协议之补充协议（三）〉、〈盈利预测补偿协议之补充协议（三）〉的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017年11月10日，辅仁药业与交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《现金购买资产协议之补充协议（三）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。

2017年12月5日，辅仁药业召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》的议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2017年12月21日，中国证监会核发《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2367号），核准了本次交易。

二、本次交易实施的具体情况

（一）标的资产的过户情况

2017年12月26日，经开封市工商行政管理局核准，开药集团完成股东变更的工商变更登记手续，交易对方持有的开药集团100%股权已过户至辅仁药业名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。

（二）验资情况

本次发行股份及支付现金购买资产后，辅仁药业新增注册资本人民币449,564,648元，辅仁药业累计注册资本及实收资本均为人民币627,157,512元。2017年12月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】41110002号），对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。

（三）债权债务转移情况

本次交易的交易标的为开药集团100%股权，不涉及债权债务的转移。

（四）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月27日提供的《证券变更登记证明》，辅仁药业已于2017年12月27日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，新增限售流通股449,564,648股，公司股份数量为627,157,512股。

三、本次重组过程的信息披露情况

辅仁药业本次重组已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了相关信息披露义务。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本实施情况报告书出具日，在本次交易实施过程中，公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变动的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重大资产重组实施过程中，上市公司未发生与实施本次交易有关的公司资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议及履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括辅仁药业与各交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议等，相关协议的主要内容已在重组报告书等文件中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的行为。

（二）相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项主要包括：

1、中国证监会已核准公司非公开发行不超过159,272,727股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

2、公司尚需按照与鼎亮开耀、锦城至信签署的《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，在中国证监会核准并完成配套融资后10日内及中国证监会核准本次重组之日起6个月届满之日的较早者向鼎亮开耀和锦城至信支付现金对价。该等现金交易对价事项已在协议文本中进行了明确约定，公司将正常履行协议，该事项对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

3、公司尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：

“截至本核查意见出具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司已经办理完成发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记手续及相关验资事宜。本次重组已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了相关信息披露义务。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次交易各方已经或正在正常履行本次交易相关的协议及承诺，未出现违反协议约定或承诺内容的情形。在本次交易各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易的后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次重大资产重组的实施不构成重大影响。”

二、法律顾问意见

法律顾问认为：

“辅仁药业本次重大资产重组已获得全部必要的授权和批准，具备实施的法定条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，辅仁药业现合法持有开药集团100%股权，标的资产过户行为合法、有效；辅仁药业已完成本次重组非公开发行新股的证券登记手续。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第四节备查文件

一、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

二、《北京大成律师事务所关于辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2017】41110002号）。

四、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

辅仁药业集团实业股份有限公司

2017年12月28日