深圳市金溢科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-062

深圳市金溢科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十次会议于2017年12月28日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2017年12月22日以电话、电子邮件和专人送达方式发至各位董事及参会人员。公司董事罗瑞发、杨成、李朝莉、郑映虹，独立董事关志超、翁小雄、许岳明出席会议。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

同意公司根据实际情况和业务发展的需要，调整募集资金投资项目之“营销服务网络建设项目”的具体投资计划。同意取消在杭州购买办公用房，取消基本预备费，增加在成都购买办公用房的投入，杭州分公司将使用现有租赁的办公用房。调整后，“营销及服务网络建设项目” 总投资额保持不变，项目使用的募集资金总额不变。

调整具体情况请见公司同日刊登的《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的公告》（公告编号：2017-064）。

（二）审议通过了《关于补选独立董事的议案》；

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交2018年第一次临时股东大会审议。

鉴于翁小雄女士辞去独立董事职务，经公司股东刘咏平先生提名向吉英先生为独立董事候选人，并经公司董事会提名委员会及独立董事审核通过其任职资格，董事会同意补选向吉英先生为公司第二届董事会独立董事候选人，另提请股东大会审议。向吉英先生简历详见附件。

（三）审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为适应公司战略规划与业务发展，提升公司运营效率，经审议，董事会同意对公司组织架构进行调整，本次调整为在公司经营层新设“战略投资部”。调整后的组织架构如下：

1、治理层：

（1）股东大会；

（2）董事会：下设董秘办、战略发展与投资审查委员会、审计及预算审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等机构，审计及预算审核委员会下设审计法务部；

（3）监事会。

2、经营层：

（1）高级管理人员：总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监；

（2）首席运营官；

（3）首席技术官；

（4）总裁助理；

（5）管理委员会：经营管理委员会、品牌与文化管理委员会、产品与市场管理委员会、质量管理委员会、保密管理委员会；

（6）职能部门：下设总裁办、营销中心、研究院、技术中心、采购中心、财务中心、质量中心、管理中心、人力行政中心、战略市场部、战略投资部等11个职能部门，及下设高速公路业务部、ETC+业务部、城市ITS业务部、物联网业务部、RFID业务部、汽车电子业务部、国际业务部等7个业务部，在技术中心下设工业设计中心；

（7）分公司：广州分公司、天河分公司、北京分公司、杭州分公司、成都分公司；

（8）驻外办事处：南京办事处、武汉办事处、昆明办事处。

（四）审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

董事会决定于2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会。详情请见公司同日刊登的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-065）。

三、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有有限公司第二届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年12月28日

附：独立董事候选人简历

向吉英，男，1965年9月8日生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，暨南大学产业经济学博士、中国社会科学院理论经济学博士后。1987年7月-1991年8月，任湖南省龙山电力公司技术员；1994年7月-1999年8月，任湖南省社会科学院助理研究员；2002年7月-2004年9月，任招商局蛇口工业区有限公司高级经理；2006年10月-2007年4月，任招商局集团有限公司重大项目办公室高级经理；2007年5月-2009年2月，任招商局集团有限公司驻越南办事处高级经理；2009年2月至今，任深圳职业技术学院教授。

截止目前，向吉英先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；向吉英先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，向吉英先生不属于“失信被执行人”。

截至目前，向吉英先生尚未取得独立董事资格证书，向吉英先生承诺将报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。上述承诺函已同日公告。

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-063

深圳市金溢科技股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年12月22日以电话、电子邮件和专人送达方式发出了公司第二届监事会第六次会议的通知。本次会议于2017年12月28日在以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周海荣先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

经审核，监事会认为公司本次调整“营销及服务网络建设项目”具体投资计划的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在改变募集资金的使用总额及用途，不存在损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意本次调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划。

调整具体情况请见公司同日刊登的《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的公告》（公告编号：2017-064）。

三、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司监事会

2017年12月28日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-064

深圳市金溢科技股份有限公司

关于调整部分募集资金投资项目

具体投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年12月28日，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”、“公司”）召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展的需要，调整募集资金投资项目之“营销服务网络建设项目”的具体投资计划。

该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未改变募集资金的使用总额及用途。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司于2017年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.60万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。

根据公司《首次公开发行股份招股说明书》，上述公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于投资下述项目：

单位：万元

■

二、本次拟调整的募集资金投资项目的情况说明

本次拟调整的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为“营销服务网络建设项目”，该项目计划投资总额为5,698.01万元，其中使用募集资金投资额为5,698.01万元。项目原计划的情况如下：

1、项目概况

“营销服务网络建设项目”拟使用资金总量5,698.01万元，项目建设目的是为进一步加强公司核心业务地区营销力量，巩固业务优势区域营销业绩，并继续渗透除ETC外的其他智能交通设备市场，开拓公司以往业务薄弱区域市场，并稳固扩张其中业务不稳定的区域的市场份额，最终形成一个覆盖全国的强而有力的营销及服务网络，帮助公司实现战略发展目标。

“营销服务网络建设项目”具体投资计划如下表所示：

■

2、项目地域分布及场地投入概算

“营销及服务网络建设项目”计划是在公司已经成立的5家分公司、3家办事处的基础上，通过增添设备和扩充人员，继续完善原有营销网点，特别是成都分公司和杭州分公司，地理位置较为重要，故通过购买的方式扩建场地；厦门、沈阳等10座城市将新建办事处，形成覆盖我国大陆大部分地区的营销及服务网络。项目计划场地投入情况如下：

单位：万元

■

3、项目实际投入情况

截至2017年12月22日，“营销及服务网络建设项目”投资进展情况如下表所示：

单位：万元

■

注：1、结余资金=募集资金承诺投资总额-实际使用募集资金+利息收入和银行手续费净额；2、结余资金以活期存款方式在募集资金账户存放。

三、本次调整后的项目的投资情况

本次调整将取消在杭州购买办公用房，取消基本预备费，增加在成都购买办公用房的投入，杭州分公司将使用现有租赁的办公用房。调整后，“营销及服务网络建设项目”总投资额保持不变，项目使用的募集资金总额不变。调整后的具体投资内容如下：

■

调整后的场地投入概算如下：

单位：万元

■

四、本次调整募集资金投资项目的原因

1、为满足公司成都分公司人才队伍壮大和未来业务拓展需要，成都分公司亟需扩充办公场地，吸引优秀人才，提升成都分公司的运营能力。

2、随着近年来房地产价格不断上涨，原拟用于购置办公楼及装修的资金已不能满足当前的需求。

3、公司根据实际情况，对项目中各部分的投入进行重新梳理和测算，使募集资金的使用更加符合公司现实发展的需要，有利于该项目的平稳推进和顺利实施。

五、本次调整募集资金投资项目的影响及可能存在的风险

1、本次调整的影响

本次调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划，是公司根据外部市场环境、内部业务发展需要以及项目具体实施情况做出的审慎决策，符合公司实际情况和业务发展的需要，通过调整该项目投资计划，有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目有效实施。本次调整不存在改变募集资金的使用总额及用途，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

2、本次调整可能存在的风险

本次调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划未改变募集资金的使用总额及用途，不会对项目的实施和公司业务发展产生不利影响，不存在新增风险及不确定性，风险可控，本次调整符合公司实际情况和业务发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目有效实施，不会对项目实施造成实质性影响。

六、独立董事、监事会、保荐机构对本次调整募集资金投资项目投资计划的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整“营销及服务网络建设项目”具体投资计划的事项，是根据项目实际情况做出的决定，符合公司未来经营及发展需要，未改变募集资金的使用总额及用途，不会对项目的实施和公司业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展；该议案的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划。

2、监事会意见

第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案》。监事会认为：公司本次调整“营销及服务网络建设项目”具体投资计划的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在改变募集资金的使用总额及用途，不存在损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意本次调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司拟调整“营销及服务网络建设项目”的具体投资计划，已经公司第二届董事会第十次会议以及第二届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定；不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司拟调整部分募集资金投资项目具体投资计划事项无异议。

五、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目具体投资计划的专项核查意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2017-065

深圳市金溢科技股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第二届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2018年1月16日（周二）下午14:30开始

网络投票时间为：2018年1月15日至2018年1月16日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月15日下午15:00至2018年1月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年1月9日

7、出席对象：

（1）截止2018年1月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑路清华信息港综合楼二楼多功能厅一。

二、会议审议事项

提案一：关于调整部分募集资金投资项目具体投资计划的议案

提案二：关于补选独立董事的议案

提案一和提案二将对中小投资者的表决单独计票并披露表决结果。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年1月15日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00

2、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、单位法定代表人的授权委托书、单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二）。截止时间为2018年1月15日下午17 点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：冯卓琛

联系电话：0755-26624127

联系传真：0755-26625173

电子邮箱：ir@genvict.com

联系地址：深圳市南山区科苑路清华信息港研发楼A栋12层

邮政编码：518057

参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

六、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2017年12月28日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位/本人，出席深圳市金溢科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。

本次股东大会提案表决意见

■

委托人姓名/名称（盖章/签字）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托股东持股性质： 委托人账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托有效期至： 年 月 日 委托日期： 年 月 日

附件二：

深圳市金溢科技股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册所载一致）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年1月15日17:00之前送达、邮寄或传真至公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362869”，投票简称为“金溢投票”。

2、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。